ICCJ. Decizia nr. 812/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.812/2006
Dosar nou nr. 13003/1/2005
Dosar vechi nr. 3156/2005
Şedinţa publică din 23 februarie 2006
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, reclamanta SC L.N.C.I. SRL Bucureşti, în contradictoriu cu pârâta SC L.S. SRL a solicitat instanţei obligarea pârâtei la plata sumei de 2.566.956.750 lei, reprezentând comisionul de 5 % din valoarea facturilor încasate, potrivit contractului de intermediere din 15 martie 2002 intervenit între părţi, cu cheltuieli de judecată.
În motivarea cererii, reclamanta a susţinut că, obiectul contractului sus menţionat a fost identificarea de parteneri contractuali pentru pârâtă şi mijlocirea acceptării ofertei acestora, contract în temeiul căruia reclamanta a negociat cu SC M.C.C.R. SRL livrarea de caşcaval produs de pârâtă, respectiv cantitatea minimă de 50 tone /lună în perioada mai, octombrie şi 20 de tone /lună în perioada noiembrie – aprilie.
Potrivit art. 5.7. din contract, pârâta se obliga să achite reclamantei un comision de 5 % din valoarea fiecărei facturi, în termen de 5 zile de la încasare şi să pună la dispoziţia acesteia actele necesare verificării acestei obligaţii de plată, obligaţii cărora pârâta nu s-a conformat.
Pârâta a depus la dosarul cauzei întâmpinare şi cerere reconvenţională.
Prin întâmpinare, pârâta a arătat că, raporturile juridice dintre părţi au fost iniţial de vânzător – cumpărător, pentru ca ulterior să se încheie contractul de intermediere, care, prin natura lui este un contract de mandat comercial, aceasta fiind în realitate intenţia părţilor. Mai mult, reclamanta este cea care nu şi-a executat mandatul cu bună credinţă retrăgând de pe piaţă cantităţi importante de produse fără a-i aduce la cunoştinţă această situaţie. În plus, reclamanta a furnizat produse contrafăcute sub marca pârâtei. Atitudinea reclamantei a determinat pârâta la revocarea mandatului, potrivit adreselor de înştiinţare din 4 aprilie 2002, situaţie în care reclamantei îi revine comisionul numai pentru perioada până la revocarea mandatului.
Cu caracter reconvenţional, pârâta a solicitat să se constate nulitatea absolută a contractului din 15 martie 2002, începând cu data de 4 aprilie 2002, data revocării mandatului rezervându-şi dreptul de a solicita şi despăgubiri pentru prejudiciul cauzat prin retragerile nejustificate de marfă, după efectuarea unei expertize contabile.
Prin sentinţa comercială nr. 13751 din 21 decembrie 2004, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a admis în parte acţiunea reclamantei şi a obligat pârâta la plata sumei de 68.087.928 lei, reprezentând renumeraţie datorată în baza contractului de intermediere.
Prin aceeaşi sentinţă cererea reconvenţională a pârâtei a fost respinsă ca neîntemeiată, pârâta fiind obligată la plata sumei de 15.820.275 lei cu titlu de cheltuieli de judecată.
Pentru a pronunţa această soluţie, prima instanţă, analizând contractul de intermediere intervenit între părţi, a stabilit că acesta are natura juridică a unui contract de mandat comercial, regimul juridic aplicabil drepturilor şi obligaţiilor celor două părţi fiind supus dispoziţiilor art. 371 – 391 C. com. şi art. 1552 – 1559 C. civ.
Făcând aplicarea textelor legale sus citate, instanţa de fond, însuşindu-şi şi concluziile raportului de expertiză contabilă efectuat în cauză, a stabilit cuantumul despăgubirilor constând în remuneraţia datorată reclamantei până la data revocării mandatului.
Daunele interese solicitate de reclamantă, ca urmare a revocării intempestive a mandatului, au fost respinse de către instanţa fondului avându-se în vedere lipsa unei atare clauze din contractul de intermediere şi, mai mult, s-a reţinut că, reclamanta nu a justificat şi nu a probat în cauză un eventual prejudiciu pentru a da posibilitatea instanţei să facă aplicarea dispoziţiilor art. 1084 – 1086 C. civ. cu referire la evaluarea prejudiciului.
În ceea ce priveşte cererea reconvenţională a pârâtei, s-a reţinut că motivele invocate în susţinerea acesteia nu constituie motive de nulitate absolută, ci doar cauze de reziliere a convenţiei, fiind ulterioare încheierii acestuia.
Sentinţa fondului a fost confirmată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială care, prin Decizia comercială nr. 512 din 31 mai 2005, a respins ca nefondat apelul declarat de reclamanta SC L.N.C.I. SRL Bucureşti.
Criticile aduse soluţiei fondului au vizat greşita interpretare adusă împuternicirii speciale date reclamantei în baza contractului de intermediere încheiat între părţi, în fapt numai aceasta fiind revocată de către pârâtă, nu şi contractul de intermediere, acesta putând fi doar reziliat. Mai mult, îndeplinindu-şi obligaţia principală din contractul de intermediere, în mod greşit s-a apreciat cu privire la remuneraţia cuvenită pentru perioada de 5 ani, în raport de conţinutul clauzelor contractuale.
Instanţa de apel analizând criticile formulate, reţine, în esenţă, aceeaşi motivare cu cea a sentinţei de fond, cu referire la natura juridică a contractului încheiat între părţi.
În plus, în considerarea naturii juridice a convenţiei, apreciază că împuternicirea specială emisă de către pârâtă în baza contractului de intermediar, face parte integrantă din contract, astfel încât revocarea comunicată reclamantei a vizat atât contractul cât şi împuternicirea.
Se mai susţine totodată că, deşi pârâta a procedat fără justă cauză la revocarea mandatului, reclamanta nu mai are dreptul la plata remuneraţiei convenite după această dată, faţă de faptul că raporturile contractuale au încetat şi, revocat fiind, contractul nu mai este apt să producă efecte juridice.
Împotriva deciziei din apel a declarat recurs reclamanta SC L.N.C.I. SRL Bucureşti, pentru motivul de nelegalitate prevăzut de dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., în temeiul căreia a solicitat admiterea recursului, modificarea celor două hotărâri pronunţate în cauză şi pe fond, admiterea acţiunii astfel cum a fost formulată.
Recurenta susţine că instanţele în mod greşit au asimilat contractul de intermediere intervenit între părţi ca fiind un contract de mandat comercial, în realitate împuternicirea dată de către pârâtă reprezentantului legal al societăţii reclamante fiind un act distinct de contractul de intermediere menit să asigure reprezentarea pârâtei la negocierile prevăzute în obiectul contractului.
Ca o consecinţă a greşitei calificări date de către instanţe contractului de intermediere şi procurii speciale de reprezentare s-a ajuns la interpretarea, la fel de greşită, că procura ar produce efecte juridice între părţi şi nu contractul.
Mai mult, deşi pârâta nu a formulat apel cu privire la soluţia de respingere a cererii reconvenţionale, instanţa de apel constată în mod greşit că şi contractul a fost revocat nu numai procura, ceea ce echivalează cu o încălcare a principiului disponibilităţii, instanţele fiind ţinute a se pronunţa numai cu privire la cererile deduse judecăţii.
Autoarea critică hotărârile pronunţate în cauză şi sub aspectul greşitei interpretări aduse de către instanţe cu privire la revocarea împuternicirii.
Astfel, din cuprinsul adreselor comunicate reclamantei rezultă în mod cert intenţia pârâtei de revocare a mandatului privind reprezentarea la negocieri a reclamantei şi nu o revocare a contractului de intermediere, cum greşit au reţinut instanţele. În sprijinul acestei susţineri vine şi atitudinea procesuală a pârâtei care, a solicitat, pe cale reconvenţională, constatarea nulităţii convenţiei.
Instanţele au ignorat cu desăvârşire intenţia şi voinţa părţilor de la încheierea contractului şi până la denunţarea unilaterală a contractului de către pârâtă.
Recurenta apreciază că în mod greşit instanţele au interpretat şi dispoziţiile art. 6 şi 7 din contractul de intermediere, cu privire la condiţiile de plată a remuneraţiei cuvenite.
Astfel, potrivit clauzelor contractuale sus citate, remuneraţia este datorată dacă oferta a fost acceptată de partenerul identificat şi contractul este în derulare. Sintagma „contract în derulare" nu face nicidecum referire la contractul de intermediere existent între părţi, ci la contractul de livrare de produse către beneficiarul acceptat, în absenţa unui atare contract nici nu s-ar putea vorbi despre o remuneraţie.
Cum contractul de intermediere cu beneficiarul SC M.C.C.R. SRL a fost încheiat pentru o perioadă de 5 ani, oferta fiind acceptată ca atare, revocarea procurii de reprezentare pentru negocieri cu alţi parteneri contractuali nu are efecte faţă de obligaţia de plată a remuneraţiei pentru facturile încheiate de la acest partener identificat, astfel că, în mod greşit instanţele au apreciat cu privire la momentul până la care se datorează remuneraţia.
Recursul este fondat.
Motivele de recurs urmează a fi abordate sub aspectul soluţionării problemei de drept de a cărei dezlegare instanţa de apel va fi ţinută în soluţionarea apelului cu prilejul rejudecării.
Cu privire la critica vizând greşita calificare a contractului de intermediere, este de reţinut faptul că, prioritară este examinarea naturii raporturilor juridice stabilite între părţi.
Din acest punct de vedere, din înscrisurile aflate la dosarul de fond, rezultă că raporturile juridice s-au stabilit printr-un contract de agenţie încheiat de reclamanta SC L.N.C.I. SRL Bucureşti în calitate de agent comercial şi societatea beneficiară, în speţă pârâta.
În temeiul contractului astfel încheiat, cu referire la dispoziţiile art. 1 alin. (3) reclamanta urma să identifice parteneri pentru beneficiar, să mijlocească acceptarea ofertei acestuia şi să controleze graficul de livrări potrivit comenzilor lansate de acceptanţii ofertei, enumeraţi, în schimbul unei remuneraţii de 5 % din valoarea facturilor încasate, potrivit art. 7 din acelaşi contract.
În contextul actual, ceea ce se reproşează pârâtei este nerespectarea obligaţiei de plată a remuneraţiei cuvenite ca urmare a executării obligaţiei privind identificarea partenerului M.R. care a acceptat oferta, contractul de livrare de produse încheiat în numele beneficiarului cu acest partener fiind încheiat pentru o perioadă de 5 ani, deci în derulare, situaţie ce se subscrie dispoziţiilor art. 6 din contractul de agenţie.
Din analiza precedentă se desprinde concluzia că instanţele greşit au apreciat asupra unui aspect esenţial şi anume natura juridică a contractului existent între părţi, având în vedere obiectul contractului şi obligaţiile asumate de părţi prin convenţie. În realitate convenţia încheiată între părţile litigante are natura juridică a unui contract de agenţie supus reglementării aduse prin Legea nr. 599/2002, privind agenţii comerciali permanenţi.
Astfel, raportând clauzele contractuale în speţă, cu referire la cele care stabilesc obiectul şi întinderea obligaţiilor părţilor, se constată că acestea se subscriu dispoziţiilor art. 1 din norma legală sus menţionată.
Aşadar, criticile invocate de recurentă nu pot fi examinate decât în contextul arătat, care impune şi analiza modului în care s-au executat obligaţiile asumate de către părţi prin contract.
Prin urmare, dezlegarea dată problemei de drept în prezenta cauză vizează natura juridică a unui contract de agenţie, reglementat printr-o normă specială de drept, urmând ca instanţa de apel că examineze, în rejudecare, legalitatea şi temeinicia hotărârii pronunţate la fond potrivit acestei calificări.
Înalta Curte, în temeiul art. 313 raportat la art. 315 alin. (1) C. proc. civ. va admite recursul, va casa Decizia atacată şi va trimite cauza spre rejudecare aceleiaşi instanţe, prilej cu care vor fi examinate şi celelalte critici invocate în raport de problema de drept dezlegată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de reclamanta SC L.N.C.I. SRL Bucureşti, împotriva deciziei nr. 512 din 31 mai 2005, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, casează Decizia recurată şi trimite cauza spre rejudecare aceleiaşi instanţe.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 23 februarie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 816/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 810/2006. Comercial → |
|---|
