ICCJ. Decizia nr. 983/2006. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.983/2006
Dosar nou nr. 10311/1/2005
Dosar vechi nr. 2482/2005
Şedinţa publică din 8 martie 2006
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 901/ E din 30 noiembrie 2004 a Tribunalului Iaşi, secţia contencios administrativ, s-a admis acţiunea formulată de reclamanta SC M. SRL în contradictor cu pârâtele SC C.B. SA Iaşi, SC E.C. SRL Iaşi şi SC N.C. SRL Iaşi şi s-a constatat nulitatea absolută a contractelor de vânzare cumpărare autentificate la B.N.P. S.B. la 13 decembrie 2002 şi 17 decembrie 2002, obligând pârâtele să-i plătească reclamantei suma de 7.308.000 lei cheltuieli de judecată.
S-a reţinut că prin încheierea din 23 iunie 2004, instanţa a respins excepţia de necompetenţă materială a Tribunalului Iaşi, întrucât contractele de vânzare cumpărare supuse litigiului au fost încheiate de comercianţi iar obiectul acestora îl constituie platforme betonate şi staţie de benzină dezafectată, folosite de pârâte în activitatea comercială şi că art. 890 C. com. invocat a fost abrogat prin art. VIII din OUG nr. 138/2000.
S-a mai reţinut că la data de 22 decembrie 1999, reclamanta a participat la licitaţia organizată de SC P. SA Iaşi (actualmente SC C.B. SA Iaşi) şi a adjudecat platforma tehnologică în suprafaţă de 13289,82 mp. cu terenul aferent în schimbul preţului de 637.200.000 lei (procese verbale de licitaţie din 22 decembrie 1999 şi 22 decembrie 1999, dosar judecătorie). Urmare acestei licitaţii, SC P. SA Iaşi încheie cu reclamanta contractele de vânzare cumpărare din 30 decembrie 1999 şi 30 decembrie 1999 (dosar judecătorie). Prin cele două contracte s-a stabilit că proprietatea se transmite de drept cumpărătorului în momentul semnării contractului, în conformitate cu art. 1295 C. civ. Referitor la preţ, s-a stabilit că acesta să se achite integral în termen de 90 zile de la perfectarea contractului, sub sancţiunea unor penalităţi de întârziere de 0,3 % pe zi calculate la suma neachitată (art. 3 şi 4 contract). De asemenea, în art. 9 din cele două contracte s-a stipulat că acestea se vor desfiinţa de drept, fără nici o somaţie, dacă cumpărătorul nu achită integral preţul până la data de 2 aprilie 2000 scadentă plus 30 calendaristice cu penalităţi. Prin urmare, data la care părţile au înţeles să considere desfiinţate contractele de drept urmare a neplăţii preţului este de 2 mai 2000.
Reclamanta a procedat la achitarea preţului integral, în mai multe tranşe, ultima plată fiind făcută la data de 4 aprilie 2000 (dosar judecătorie). Totodată, ca urmare a solicitării exprese a SC P. SA Iaşi motivată de lipsa mijloacelor financiare, reclamanta a procedat la dezafectarea benzilor transportatoare de pe terenul cumpărat, conform minutei încheiate între părţi la data de 20 ianuarie 2000, costurile acestor cheltuieli urmând a fi scăzute din preţul datorat de reclamantă (dosar tribunal).
La data de 25 aprilie 2004, (dosar tribunal) SC P. SA Iaşi aduce la cunoştinţa reclamantei că contractul de vânzare cumpărare nu a fost încheiat în formă autentică, că părţile s-au obligat doar să vândă şi să cumpere, că această promisiune de vânzare cumpărare reprezintă un antecontract şi, ca urmare a împrejurării că societatea s-a privatizat, înţelege să rezilieze contractul din 30 decembrie 1999. S-a mai arătat că sumele avansate cu titlu de preţ urmează să fie restituite. Nu s-a făcut nici o referire cu privire la contractul din 30 decembrie 1999. Ulterior pârâta SC C.B. SA Iaşi (fostă SC P. SA Iaşi) solicită pe cale judecătorească anularea licitaţiei ce a avut loc la data de 22 decembrie 1999, însă prin sentinţa nr. 888/ E din 1 iulie 2002 a Tribunalului Iaşi acţiunea sa a fost respinsă (dosar judecătorie). Din considerentele acestei hotărâri rezultă că au fost respectate procedurile legale cu privire la vânzarea de active şi că actul de înstrăinare îndeplineşte cerinţele art. 948 C. civ. De asemenea, s-a mai reţinut că pentru legalitatea operaţiunii nu are nici o relevanţă ori consecinţe juridice faptul că pe platformele tehnologice scoase la licitaţie se mai aflau o serie de mijloace fixe proprietatea vânzătorului nedezmembrate, ori că ulterior licitaţiei s-a schimbat structura acţionariatului, iar noul acţionar majoritar nu agreează înstrăinarea celor două active. Hotărârea tribunalului a rămas irevocabilă la data de 18 noiembrie 2002 ca urmare a respingerii recursului prin Decizia nr. 853 din 18 noiembrie 2002 a Curţii de Apel Iaşi (dosar judecătorie).
S-a stabilit, aşadar, prin hotărâre judecătorească irevocabilă că vânzarea activelor prin licitaţie către reclamantă este perfect valabilă şi că dreptul de proprietate s-a transmis la data încheierii contractelor, respectiv la 30 decembrie 1999, aşa cum au stipulat părţile în contract.
După finalizarea acestui litigiu reclamanta a notificat pârâta SC C.B. SA Iaşi să se prezinte la data de 10 decembrie 2002 la notariat în vederea încheierii contractelor în formă autentică (dosar tribunal), însă aceasta a refuzat (dosar judecătorie).
Ulterior, prin hotărârea A.G.A. din data de 7 decembrie 2002, pârâta SC C.B. SA Iaşi a hotărât să vândă aceleaşi bunuri către SC C.C. SRL Negreşti, asociaţi în ambele societăţi fiind numitul C.C. (dosar tribunal). La data de 13 decembrie 2002 se încheie contractul în formă autentică (dosar judecătorie), în cuprinsul acestuia făcându-se menţiunea nereală că bunurile nu au fost promise spre vânzare altei persoane şi că nu s-a încheiat vreun antecontract de vânzare în favoarea altei persoane.
La data de 12 decembrie 2002, deşi însă nu încheiase contractul de vânzare cumpărare şi nu devenise proprietara celor două platforme, pârâta SC C.C. SRL Negreşti hotărăşte în şedinţa A.G.A. să vândă bunurile către SC E.C. SRL Iaşi. Este de remarcat că acţionarul majoritar al acestei din urmă societăţi este tot numitul C.C. (dosar tribunal). Contractul de încheie ulterior în formă autentică la 17 decembrie 2002.
Se constată, aşadar, că numitul C.C. este acţionar atât al pârâtei SC C.B. SA Iaşi, cât şi al pârâtelor SC C.C. SRL Negreşti şi SC E.C. SRL Iaşi; prin persoana acestuia pârâtele au cunoscut atât faptul adjudecării de către reclamantă a platformelor tehnologice şi al înstrăinării lor către aceasta, cât şi faptul consfinţirii legalităţii acestor operaţiuni prin respingerea acţiunii în anularea licitaţiei. În pofida acestor evidenţe, pârâtele au procedat la vânzarea cumpărarea succesivă a bunurilor adjudecate de reclamantă. Este evident că contractele de vânzare cumpărare autentificate la 13 decembrie 2002 şi 17 decembrie 2002 sunt întemeiate pe o cauză falsă, scopul operaţiunilor nefiind transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor, ci sustragerea acestora de la obligaţia de încheiere a contractului în formă autentică cu reclamanta. Că este aşa o dovedeşte atât împrejurarea că bunurile au fost vândute şi revândute într-un interval de numai 4 zile (în şedinţele A.G.A. hotărându-se înstrăinarea acestora mai înainte de dobândirea lor în proprietate), cât şi din împrejurarea că acţionar al celor trei societăţi implicate este numitul C.C., reaua credinţă a dobânditorilor fiind astfel dovedită.
Art. 966 C. civ. prevede că „Obligaţia fără cauză, sau fondată pe o cauză falsă sau nelicită, nu poate avea nici un efect". Cum în speţă s-a dovedit că cele două contracte din 13 decembrie 2002 şi 17 decembrie 2002 sunt întemeiate pe o cauză falsă, instanţa admite acţiunea şi constată nulitatea absolută a acestora.
Împotriva acestei sentinţe au declarat apel pârâtele SC C.B. SA Iaşi, SC E.C. SRL Iaşi şi SC N.C. SRL Iaşi.
Apelurile pârâtelor au fost respins ca nefondate de către Curtea de Apel Iaşi prin Decizia nr. 56 din 10 mai 2005.
Împotriva acestei decizii pârâtele au declarat recurs, solicitând admiterea lui şi casarea deciziei curţii de apel şi a sentinţei tribunalului, invocând trei motive:
1. În primul motiv de recurs, întemeiat pe art. 304 pct. 3 C. proc. civ., se susţine că cele două hotărâri sunt vădit nelegale şi netemeinice, deoarece competentă din punct de vedere material să judece cauza este Judecătoria Iaşi, deoarece litigiul este de natură civilă. Aceasta întrucât apelantele nu au ca obiect de activitate achiziţionarea de imobile în scop de revânzare, contractele ce fac obiectul cauzei sunt operaţiuni juridice de natură civilă şi deci nu intră în categoria celor prevăzute de art. 4 C. com., jurisdicţia comercială nu se aplică decât faptelor cu caracter comercial (art. 42 alin. (3) C. com.) iar constatarea nulităţii absolute a unui act juridic este de competenţa instanţei civile şi nu comerciale.
2. În al doilea motiv de recurs, întemeiat tot pe art. 304 pct. 3 C. proc. civ., se susţine că hotărârile sunt nelegale şi netemeinice şi pe considerentul că litigiul a fost judecat de o instanţă de contencios administrativ deoarece competent era tribunalul comercial.
3. În cel de al treilea motiv de recurs se susţine că „cele două hotărâri sunt nelegale şi netemeinice deoarece cuprind motive contradictorii şi străine de natura pricinii, s-a interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii în acest fel pronunţând o hotărâre lipsită de temei legal şi cu aplicarea greşită a legii, nulitate prevăzută de dispoziţiile art. 304 pct. 7, 8, 9 şi 10 C. proc. civ.".
Se arată că în mod greşit s-a constatat nulitatea absolută a contractelor de vânzare cumpărare deoarece:
- nu s-a adjudecat platforma tehnologică iar instanţele confundă participarea la licitaţie cu adjudecarea;
- faptul că acţiunea de anularea licitaţiei pronunţată de SC P. SA a fost respinsă nu are nici o importanţă din moment ce licitaţia nu a fost urmată de o adjudecare care să fie transmisă sau intabulată;
- împrejurarea că numitul C.C. ar fi acţionar la cele două societăţi nu are relevanţă din punct de vedere juridic, deoarece bunurile nu au fost vândute unei persoane fizice sau de o persoană fizică, iar hotărârea de vânzare a fost luată de adunarea generală a acţionarilor;
- obiectul contractelor l-a constituit suprafaţa de teren şi nu platforme tehnologice;
- din nici o probă nu rezultă că înstrăinarea terenurilor s-a făcut în scop de revânzare.
Intimata reclamantă, prin întâmpinare, a solicitat respingerea recursului ca nefondat.
Examinând recursul pârâtelor, prin prisma motivelor invocate, Înalta Curte constată că acesta este nefondat.
1. În ce priveşte primul motiv de recurs, este de arătat, de la început, că pârâtele au invocat prin întâmpinare (dosar de fond) necompetenţa Judecătoriei Iaşi, unde reclamanta înregistrase acţiunea, şi au cerut declinarea competenţei judecării cauzei în favoarea Tribunalului Iaşi, „în conformitate cu dispoziţiile art. 3 şi 4 C. com. şi art. 2 pct. 1 lit. a) C. proc. civ.".
Judecătoria Iaşi a dat curs acestei solicitări a pârâtelor şi, prin sentinţa civilă nr. 14084/2003, a admis excepţia privind necompetenţa sa materială şi a declinat competenţa în favoarea Tribunalului Iaşi.
Pârâtele nu au atacat cu recurs această sentinţă în schimb, chiar la prima zi de înfăţişare la Tribunalul Iaşi au invocat excepţia necompetenţei materiale a tribunalului şi au cerut declinarea competenţei în favoarea Judecătoriei Iaşi.
Dincolo de aceste aspecte „anecdotice", dar cu o anumită relevanţă asupra conduitei procesuale a pârâtelor, este de precizat că nu ne aflăm în situaţia prevăzută de pct. 3 al art. 304 C. proc. civ., respectiv ca hotărârea să fie dată cu încălcarea competenţei altei instanţe. Astfel, Tribunalul Iaşi a procedat în mod corect şi cu respectarea competenţei sale de atribuţiune sau materială la judecarea pricinii, în cauză fiind vorba de un litigiu de natură comercială. Natura comercială a litigiului este dată, aşa cum au reţinut, în mod legal şi temeinic, tribunalul şi curtea de apel, de calitatea părţilor de comercianţi (societăţi comerciale), de faptul că obiectul contractelor de vânzare cumpărare îl constituie terenuri pe care se află platforme tehnologice destinate desfăşurării de activităţi comerciale, că scopul societăţilor dobânditoare a fost de revânzare, având în vedere că a doua vânzare a avut loc la trei zile de la prima vânzare, şi de faptul că imobilul a fost adjudecat anterior, de reclamantă, urmare unei licitaţii comerciale organizată de pârâta SC C.B. SA. Toate acestea fac să fie aplicabile în cauză prevederile art. 3, art. 4 şi art. 56 C. com.
2. Nici al doilea motiv de recurs nu este întemeiat, pe de o parte pentru că prezenta cauză a fost soluţionată de secţia comercială şi de contencios administrativ a tribunalului, iar pe de alta, şi mai ales, pentru că ea a fost soluţionată de tribunal în mod corect, competenţa de atribuţiune sau materială revenind instanţei şi nu unei secţii anume a respectivei instanţe.
3. În cel de al treilea motiv de recurs se invocă pct. 7, 8, 9 şi 10 din art. 304 C. proc. civ. fără însă a se dezvolta criticile pentru a putea fi analizate de către instanţa de control.
Astfel, se susţine că hotărârea atacată cuprinde motive contradictorii şi străine de natura pricinii (pct. 7) dar nu se arată care sunt acestea.
Se susţine, de asemenea, că s-a interpretat greşit actul dedus judecăţii (pct. 8) fără însă a se preciza în ce sens s-a interpretat greşit acest act, respectiv în ce constă greşeala de interpretare a instanţei. Dincolo de caracterul extrem de vag al acestui motiv Înalta Curte constată că ambele instanţe au interpretat corect actul juridic dedus judecăţii, respectiv cele două contracte de vânzare cumpărare, în concordanţă cu interpretarea dată de toate părţile litigiului, deci inclusiv de pârâtele recurente.
Deşi se indică şi pct. 10 al art. 304 C. proc. civ., acesta nu este precizat în nici un fel prin arătarea mijlocului de apărare sau dovezii asupra căreia sau cărora instanţa nu s-a pronunţat, aşa încât, cu toată bunăvoinţa instanţei de control judiciar, acest aspect nu poate fi examinat.
Se susţine că instanţa a pronunţat o hotărâre lipsită de temei legal şi cu aplicarea greşită a legii (pct. 9) fără însă a se preciza în ce constă lipsa temeiului legal sau textul legal greşit aplicat. Din „argumentele" aduse de recurente se constată că acestea vizează fie interpretarea probelor administrate fie aspecte care nu ţin de obiectul litigiului dintre părţi, constatarea nulităţii absolute a contractelor de vânzare cumpărare, ci de licitaţia la care reclamanta şi-a adjudecat platformele tehnologice, licitaţie ce a constituit obiectul unui alt proces.
Faţă de cele de mai sus, Înalta Curte urmează ca, în temeiul art. 312 C. proc. civ. să respingă recursul pârâtelor ca nefondat.
Văzând şi prevederile art. 274 C. proc. civ., Înalta Curte urmează să admită cererea intimatei reclamante şi să oblige recurentele pârâte să-i plătească acesteia cheltuielile de judecată în recurs.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâtele SC C.B. SA Iaşi, SC N.C. SRL Iaşi şi SC E.C. SRL Iaşi, împotriva deciziei nr. 56 din 10 mai 2005, pronunţată de Curtea de Apel Iaşi, ca nefondat.
Obligă recurentele să plătească intimatei reclamante SC M. SRL, în solidar, suma de 2.000 RON, reprezentând cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 8 martie 2006.
| ← ICCJ. Decizia nr. 985/2006. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 98/2006. Comercial → |
|---|
