ICCJ. Decizia nr. 1652/2007. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1652/2007
Dosar nr. 12981/1/2006
Şedinţa publică din 4 mai 2007
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Tribunalul Dâmboviţa, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin sentinţa nr. 1739 din 2 decembrie 2005, a admis acţiunea în constatare formulată de reclamantul B.G. domiciliat în comuna Buciumeni Judeţul Dîmboviţa în calitate de acţionar al SC C. SA cu sediul social în comuna AninoasaJudeţul Dîmboviţa, în contradictoriu cu pârâta C.A. al SC C. SA, în sensul că a constatat că reclamantul deţine un număr de 14.250 acţiuni dobândite.
În fundamentarea acestei soluţii, instanţa de fond a reţinut, în principal, că reclamantul a făcut dovada că deţine un număr de 14.250 acţiuni achiziţionate cu plata în numerar şi prin preschimbarea certificatelor de proprietar, metode agreate de Legea nr. 77/1994 ale căror dispoziţii au fost preluate de Statutul Asociaţiei P.C. Din actele depuse de reclamant la dosar, respectiv chitanţele 00746, 01479 şi 00372, care atestă cumpărarea de acţiuni cu plata în numerar, precum şi documentul cumulativ al certificatelor de proprietate ce au fost preschimbate în acţiuni, rezultă fără dubiu achitarea în totalitate a acţiunilor şi calitatea de acţionar. Mai mult, în procesele –verbale încheiate în adunările generale ale acţionarilor din 31 iulie 2002 şi 19 iunie 2003 s-a consemnat poziţia de acţionar a reclamantului, care şi-a exercitat dreptul de vot pentru un număr de 14.250 acţiuni.
Curtea de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin Decizia nr. 175 din 13 iulie 2006, a respins, ca nefondat, apelul declarat de pârâta SC C. SA Aninoasa împotriva sentinţei nr. 1739 din 2 decembrie 2005 pronunţată de Tribunalul Dîmboviţa, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Pentru a decide astfel, instanţa de apel a preluat argumentele primei instanţe şi la cererea apelantei, în completarea probatoriilor a dispus efectuarea unei expertize contabile care să stabilească numărul de acţiuni deţinute de intimatul B.G. la P.C. SA. Din raportul de expertiză contabilă, efectuat de expert I.O. şi din completarea la acest raport a rezultat că intimatul reclamant a subscris un număr de 115.268 acţiuni, din care a dobândit prin plată conform art. 14 alin. (1) din statut un număr de 14.365 de acţiuni, care trebuiau înregistrate în registrul acţionarilor pe numele intimatului B.G.
Împotriva deciziei nr. 175 din 13 iulie 2006 pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, a promovat recurs pârâta SC C. SA Aninoasa, care în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., a solicitat admiterea recursului, modificarea hotărârilor instanţelor de fond şi de apel, în sensul respingerii acţiunii reclamantului. În dezvoltarea motivelor de recurs pârâta a evidenţiat împrejurarea că vânzarea-cumpărarea de acţiuni între F.P.S. şi Asociaţia P.C. a fost rezoluţionată, dispunându-se repunerea părţilor în situaţia anterioară. Deşi s-a reţinut că intimatul reclamant a achitat în totalitate acţiunile, totuşi din conţinutul adresei nr. 2 din 23 iulie 2003 reiese că potrivit evidenţei Asociaţia P.C. acest fapt nu s-a întâmplat.
Înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, în raport de criticile formulate în cererea de recurs, constată că acestea sunt întemeiate, urmând a admite recursul declarat de pârâta SC C. SA Aninoasa în limitele şi pentru următoarele considerente.
Este unanim admis că, în orice fază procesuală, judecătorii au îndatorirea să stăruie prin toate mijloacele legale pentru a preveni orice greaşeală privind aflarea adevărului în cauză, pe baza stabilirii faptelor şi prin aplicarea corectă a legii în scopul pronunţării unei hotărâri temeinice şi legale, putând ordona administrarea probelor pe care le consideră necesare, chiar dacă părţile se împotrivesc.
Astfel, în faza procesuală a soluţionării apelului, la cererea apelantei pârâte SC C. SA, prin încheierea din 28 februarie 2006 a fost încuviinţată proba cu expertiză contabilă având ca obiectiv principal stabilirea numărului de acţiuni deţinute de reclamantul B.G. la P.C. SA. Atât în raportul de expertiză contabilă, cât şi în completarea la acest raport, expertul desemnat a precizat că materialul documentar l-a constituit, copia în xerox a Registrului acţionarilor (cel declarat nul în ziarul Adevărul din data de 10 iulie 2003) care are aplicată pe fiecare pagină ştampila societăţii, cuprinzând acţionarii de la nr. 1 la nr. 998, înscrişi pe 23 de pagini, totalizând un număr de 917.362 acţiuni, document prezentat de reclamantul B.G. S-a mai menţionat de acelaşi expert că a fost solicitat şi pârâtei SC C. SA, prin procesul verbal întocmit în data de 21 aprilie 2006 şi înregistrat sub nr. 1746 Registrul acţionarilor, din care să rezulte acţiunile deţinute de fiecare acţionar la data convocării părţilor, însă acest aspect nu a putut fi realizat, deoarece s-a motivat că Registrul acţionarilor a fost deteriorat în proporţie de 100% şi a fost declarat nul şi fără efecte juridice, fiind declanşate procedura refacerii lui.
Se impune, faţă de împrejurările evocate anterior, ca pârâta SC C. SA Aninoasa să depună la dosarul cauzei o copie a Registrului acţionarilor de la data înfiinţării societăţii la zi, precizând dacă reclamantul B.G. a formulat cerere către societate de subscriere a acţiunilor achitate integral, în contextul în care toată documentaţia declarată nulă a fost refăcută, în vederea eliminării neconcordanţelor invocate.
Relevanţă în corecta stabilire a situaţiei de fapt şi de drept o au şi existenţa litigiului de natură comercială vizând rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 424 din 2 august 1995 şi repunerea părţilor în situaţia anterioară. Prin contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 424 din 2 august 1995, între Fondul Proprietăţii de Stat, în calitatea de vânzător şi Asociaţia C. Târgovişte în calitatea de cumpărător s-au vândut, libere de orice sarcini, un număr de 427.230 acţiuni, cu o valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în sumă totală de 10.680.750.000 lei; reprezentând 70 % din capitalul social al SC C. SA, acţiunile vândute fiind numerotate de la numărul 000001 la 427.230 inclusiv.
Conform sentinţei comerciale nr. 2685 din 1 iunie 2005 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a fost admisă acţiunea precizată formulată de reclamanta A.V.A.B. (fostă F.P.S.) împotriva pârâtelor Asociaţia P.C. Aninoasa şi SC C. SA Aninoasa şi s-a dispus rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare acţiuni nr. 424 din 2 august 1995 şi repunerea părţilor în situaţia anterioară. Ulterior, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, prin Decizia comercială nr. 538 din 6 noiembrie 2006, a anulat, ca netimbrat, apelul declarat de Asociaţia P.C. Aninoasa şi a respins, ca nefondate, apelurile declarate de SC C. SA Aninoasa şi A.V.A.S. obiectului dedus judecăţii în prezenta cauză.
Se impune verificarea susţinerilor părţilor prin administrarea de noi probe în scopul lămuririi cauzei sub toate aspectele, şi a clarificării complete a situaţiei de fapt şi de drept.
Pentru aceste raţiuni urmează a admite recursul declarat de pârâta SC C. SA Aninoasa împotriva deciziei nr. 175 din 13 iulie 2006 pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal, iar în temeiul art. 304 pct. 9 raportat la art. 312 pct. 5 C. proc. civ., va casa Decizia atacată şi va trimite cauza la Curtea de Apel Ploieşti pentru rejudecarea apelului.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admiterecursul declarat de pârâta SC C. SA ANINOASA împotriva deciziei nr. 60/ A-C din 21 iunie 2006 a Curţii de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Casează Decizia nr. 175 din 13 iulie 2006 a Curţii de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal, şi trimite cauza la Curţii de Apel Ploieşti pentru rejudecarea apelului.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 4 mai 2007.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1653/2007. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1523/2007. Comercial → |
|---|
