ICCJ. Decizia nr. 2758/2007. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2758/2007
Dosar nr. 278/100/2006
Şedinţa publică din 21 septembrie 2007
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 5094 din 6 decembrie 2006 a Tribunalului Maramureş, secţia comercială de contencios administrativ şi fiscal, s-a admis acţiunea precizată formulată de reclamantul C.E. şi s-a respins cererea reconvenţională formulată de pârâtul M.N.D.F. pentru excluderea reclamantului; s-a dispus dizolvarea societăţii pârâte SC V.T. SRL BAIA MARE şi s-a numit în calitate de lichidator SC P.C. SRL BAIA MARE; s-a respins cererea pentru obligarea pârâtului la plata cheltuielilor de judecată.
Pentru a hotărî astfel, s-a reţinut că SC V.T. SRL BAIA MARE este înscrisă la registrul comerţului sub nr. 24/370 din 16 iulie 2002 conform certificatului de înregistrare eliberat la 29 decembrie 2005 şi are ca administratori pe cei doi asociaţi reclamantul C.E. şi pârâtul M.N.D.F. între care în anul 2005 au apărut neînţelegeri.
La cererea pârâtului prin hotărârea nr. 1 din 17 decembrie 2005 a Adunării Generale a Asociaţilor SC V.T. SRL, reclamantul a fost revocat din funcţia de administrator şi aceste dispute între asociaţi justifică dizolvarea societăţii, în temeiul dispoziţiilor art. 222 lit. e) din Legea nr. 31/1990 republicată.
S-a reţinut că societatea înfiinţată de reclamanta SC L. SRL BAIA MARE nu a desfăşurat activitate de la înfiinţare, deci nu au existat acte de concurenţă săvârşite de acesta. Reclamantul a închiriat însă un spaţiu comercial în care a locuit în a doua parte a anului 2005, iar pârâtul, a vândut două autoturisme proprietatea societăţii, iar sumele au fost utilizate pentru achitarea parţială a datoriilor faţă de asociatul – pârât reprezentând aporturi proprii.
Prin Decizia civilă nr. 88 din 12 aprilie 2007 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială de contencios administrativ şi fiscal, s-a admis apelul declarat de pârâţii M.N.D.F. şi SC V.T. SRL Baia Mare împotriva sentinţei tribunalului Maramureş, ce a fost schimbată în tot; s-a admis acţiunea reconvenţională a pârâtului M.N.D.F. şi s-a dispus excluderea reclamantului C.E. din SC V.T. SRL Baia Mare, iar pârâtul devine asociat unic al societăţii.
S-a respins acţiunea precizată a reclamantului.
Instanţa de apel a reţinut că dizolvarea societăţii, conform dispoziţiilor art. 227 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990 se poate dispune numai în situaţia în care neînţelegerile dintre asociaţi sunt atât de grave încât împiedică funcţionarea societăţii comerciale, dar în speţă s-a dovedit că pârâtul prin cererea reconvenţională depusă manifestă voinţa de a continua activitatea societăţii comerciale în calitate de asociat unic şi nu a determinat prin voinţa sa încetarea existenţei persoanei juridice de drept privat. Că reclamantul şi-a manifestat dezinteresul pentru funcţionarea societăţii. Mai mult, a fraudat interesele acesteia în sensul că a încheiat un contract de închiriere cu o altă societate comercială pentru un spaţiu de care SC L. SRL BAIA MARE beneficia în calitate de comodatar, imobilul fiind proprietatea pârâtei, acesta fiind un motiv de excludere a reclamantului din societate.
Împotriva acestei decizii C.E. a declarat recurs în temeiul art. 304 alin. (1) pct. 9 C. proc. civ. şi a solicitat admiterea, modificarea în tot a deciziei şi menţinerea ca legală şi temeinică a sentinţei instanţei de fond, cu cheltuieli de judecată.
A susţinut recurentul că în mod greşit instanţa de apel a apreciat că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de art. 227 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990 republicată, cât timp din probele administrate în cauză a rezultat că între cei doi asociaţi-administratori au apărut neînţelegeri privind funcţionarea societăţii, iar intimatul M.N.D.F. şi-a însuşit întreaga documentaţie contabilă a societăţii cu intenţia de a-i suprima dreptul de administrare în cadrul societăţii.
Recurentul a arătat că referitor la soluţia excluderii acestuia din societate, instanţa de apel a pronunţat o hotărâre nelegală şi lipsită de suport probator având în vedere temeiul de drept invocat, art. 222 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990 republicată, deoarece nu s-a dovedit existenţa vreunei fraude, sau faptul că asociatul –administrator s-a folosit de semnături sociale sau de capitalul social pentru a obţine un folos material pentru sine sau pentru altul.
S-a invocat că în ceea ce priveşte contractul de închiriere între SC L. SRL al cărui administrator a fost recurentul şi SC P. având ca obiect un spaţiu aparţinând societăţii intimate, nu a produs efecte juridice în sarcina acestei societăţi, întrucât a fost reziliat de comun acord a doua zi după încheierea acestuia.
Recursul reclamantului nu este fondat.
Potrivit dispoziţiilor art. 227 (1) lit. e) societatea se dizolvă prin hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii.
Din aceste dispoziţii legale, rezultă că dizolvarea societăţii se poate dispune ca o măsură în cazuri de excepţie când divergenţele dintre asociaţi, sunt atât de grave încât fac imposibilă continuarea activităţii societăţii.
În speţă, în mod corect s-a reţinut de instanţa de apel că intimatul-pârât şi-a manifestat voinţa de a continua activitatea societăţii în calitate de asociat unic şi s-a ocupat de administrarea acesteia aşa cum a rezultat din probele administrate în cauză.
Nu este întemeiată nici critica privind excluderea recurentului-reclamant de către instanţa de apel în temeiul art. 222 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990, fără a fi îndeplinite cerinţele acestui text de lege şi contrar probelor existente la dosar.
De precizat că instanţa a reţinut în cauză aplicarea dispoziţiilor art. 222 alin. (1) lit. d) şi nu lit. e) aşa cum a invocat recurentul.
Potrivit acestui text de lege poate fi exclus din societate cu răspundere limitată asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
În speţă, în mod corect s-a reţinut de instanţa de apel că recurentul-reclamant a fraudat interesele societăţii SC V.T. SRL, cât timp a încheiat contractul de închiriere nr. 01 din 15 iunie 2005 în calitatea sa de reprezentant al unei alte societăţi comerciale, respectiv SC L. SRL cu o altă societate pentru un spaţiu comercial din imobilul proprietatea intimatei-pârâte.
Afirmaţia recurentului că acest contract a fost reziliat a doua zi şi deci nu s-a urmărit fraudarea societăţii pârâte, nu are temei, cât timp s-a depus la dosar încheierea nr. 3411 din 15 iunie 2005 a judecătorului delegat la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Maramureş privind înregistrarea unui act adiţional nr. 1334 din 15 iunie 2005 a societăţii P. SRL care a închiriat spaţiul de la recurent şi acesta a menţionat ca sediul unui punct de lucru tocmai spaţiul obiect al contractului de închiriere, pretins a fi reziliat.
Pentru considerentele reţinute, urmează ca potrivit art. 312 (1) C. proc. civ., să se respingă, ca nefondat, recursul reclamantului.
Conform dispoziţiilor art. 274 C. proc. civ., recurentul va fi obligat la 1500 lei cheltuieli de judecată către intimatul-pârât M.N.D.F. reprezentând onorar de avocat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamantul C.E. împotriva deciziei nr. 88 din 12 aprilie 2007 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială de contencios administrativ şi fiscal.
Obligă recurentul la 1500 lei cheltuieli de judecată către intimatul-pârât M.N.D.F.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 21 septembrie 2007.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2976/2007. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2757/2007. Comercial → |
|---|
