ICCJ. Decizia nr. 2910/2007. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2910/2007
Dosar nr. 958/64/2006
Şedinţa publică din 3 octombrie 2007
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 1027 din 28 septembrie 2006, Tribunalul Covasna a admis acţiunea formulată de A.V.A.S. Bucureşti în contradictoriu cu pârâta SC. C. SA Sf. Gheorghe şi a anulat convenţia nr. 874 din 16 octombrie 1996, obligând pârâta să restituie suma de 962.778.000 lei ROL.
Împotriva hotărârii a declarat apel pârâta SC. C. SA Sf. Gheorghe arătând că instanţa de fond nu a fost investită cu cererea de anulare a convenţiei nr. 874/1996, astfel încât a acordat ceea ce nu s-a solicitat. Pe de altă parte, restituirea sumei de 962.778.000 lei este nefondată faţă de principiul ocrotirii subdobânditorului de bună credinţă şi principiul asigurării stabilităţii circuitului civil în condiţiile în care suma acordată a fost utilizată conform destinaţiei stabilite de părţi, iar convenţia nu cuprinde clauze de desfiinţare pe motivul rezoluţiunii actului principal. Se mai arată că, în prezent, intimata A.V.A.S. nu mai deţine acţiuni la apelantă, iar la stabilirea preţului de vânzare a acţiunilor s-a avut în vedere patrimoniul societăţii. Temeiul juridic al îmbogăţirii fără justă cauză nu poate fi invocat în cazul raportului juridic născut dintr-un act juridic.
Prin Decizia nr. 3/ Ap din 18 ianuarie 2007, Curtea de Apel Braşov a admis apelul, a schimbat în tot sentinţa şi a respins acţiunea.
A reţinut că, în mod, greşit instanţa de fond a dispus anularea convenţiei nr. 874/1996 în condiţiile în care o asemenea pretenţie nu a fost solicitată şi nu a format obiect al cererii de chemare în judecată. Însăşi temeiul juridic invocat de reclamantă, respectiv îmbogăţirea fără justă cauză, demonstrează că partea nu a solicitat pretenţiile ca urmare a desfiinţării convenţiei nr. 874/1996, ci ca efect al rezoluţiunii judiciare a contractului nr. 202.
Aşa fiind, s-a reţinut că nu se justifică nici restituirea pretenţiilor efectuate în baza acestei convenţii, iar teza caracterului accesoriu al convenţiei nr. 874/1996 în raport cu contractul nr. 202/1996 nu poate fi acceptată având în vedere că părţile contractante sunt diferite.
Pe de altă parte, apelanta pârâtă se află în situaţia subdobânditorului de bună credinţă, îndeplinindu-şi toate obligaţiile contractuale asumate.
Împotriva acestei hotărâri a declarat recurs A.V.A.S. Bucureşti, în temeiul art. 304 pct. 7 şi 9 C. proc. civ. şi a susţinut, în esenţă, că, hotărârea este afectată de nelegalitate deoarece conţine motive contradictorii şi este dată cu aplicarea greşită a legii.
Astfel, argumentul instanţei de apel în sensul că invocarea îmbogăţirii fără justă cauză ca temei al cererii exclude posibilitatea fundamentării cererii pe desfiinţarea convenţiei nr. 874/1996 intră în contradicţie cu restul considerentelor hotărârii potrivit cărora se arată că nu se poate reţine caracterul accesoriu al convenţiei, nefiind vorba de aceleaşi părţi.
Pe de altă parte, pentru a aprecia dacă există raport de accesorietate între cele două acte, instanţa ar fi trebuit să verifice nu neapărat dacă este vorba de aceleaşi părţi ci dacă existenţa convenţiei nr. 874/1996 depindea juridic de existenţa contractului nr. 202/1996, or potrivit obiectului celei dintâi rezultă că acesta constă în lăsarea la dispoziţia societăţii a unei fracţiuni din preţul contractului de vânzare – cumpărare de acţiuni nr. 202/1996 încât desfiinţarea contractului de vânzare - cumpărare determină desfiinţarea cu caracter retroactiv şi a obligaţiei de plată a preţului.
În ceea ce priveşte ultimul argument al instanţei, respectiv faptul că pârâta a fost subdobânditor de bună credinţă al sumei reprezentând o fracţiune din preţ, instanţa de apel a făcut o greşită aplicare a excepţiei la regula resoluto jure dantis resolvitur jus accipientis, această excepţie protejând doar pe subdobânditorul de bună credinţă a unui bun dobândit cu titlu oneros, ceea ce nu este cazul în speţă.
Recursul este fondat pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:
Faţă de premisa încheierii actului juridic, care a fost contractul de privatizare al societăţii, este evident că voinţa internă a părţilor nu a fost în sensul procurării unui folos altuia fără a urmări nimic în schimb (animus donandi) ci, cauza determinată a constituit-o obţinerea unui folos drept echivalent al obligaţiei asumate de stat şi executată prin lăsarea la dispoziţia societăţii comerciale a unei părţi din preţul acţiunilor, în baza legislaţiei privatizării.
Or, desfiinţarea contractului de privatizare, pentru neîndeplinirea obligaţiilor cumpărătorului, în care intimata, pârâtă nu este parte, într-adevăr, dar care a dobândit direct drepturi prin încheierea actului juridic, numai astfel devenind beneficiara sumelor şi nu ca subdobânditor conduce la desfiinţarea şi a acestor drepturi (a contractului), statul putând invoca faţă de terţul beneficiar, societatea comercială privatizată, toate excepţiile pe care în virtutea contractului de privatizare încheiat cu cumpărătorul acţiunilor le poate invoca faţă de acesta, precum neîndeplinirea condiţiei, ca o excepţie de la principiul relativităţii efectelor contractului.
Prin urmare, motivul de nelegalitate întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 7 C. proc. civ., nu va fi reţinut nefiind în mod clar dezvoltat dar este fondat şi va fi reţinut ca temei pentru admiterea recursului şi modificarea hotărârii în sensul respingerii apelului pârâtei, cel prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., încât, văzând şi dispoziţiile art. 312 alin. (1) (2) şi (3) C. proc. civ.;
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti împotriva deciziei nr. 3/ Ap din 18 ianuarie 2007 pronunţată de Curtea de Apel Braşov, secţia comercială.
Modifică Decizia recurată în sensul că respinge apelul pârâtei împotriva sentinţei nr. 1027 din 28 septembrie 2006 a Tribunalului Covasna.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 3 octombrie 2007.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3052/2007. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2908/2007. Comercial → |
|---|
