ICCJ. Decizia nr. 4048/2007. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 4048/2007
Dosar nr. 157/33/2007
Şedinţa publică din 11 decembrie 2007
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamantele P.R. şi SC E.C. SRL Cluj-Napoca, au chemat în judecată pe pârâta SC F. SA Cluj-Napoca, solicitând constatarea nulităţii absolute a Hotărârii A.G.A. nr. 2 din 11 iulie 2005.
Prin cererea de intervenţie în interes propriu, intervenienţii H.L., P.V., Şt.M., S.M.G. şi V.E., au invocat calitatea lor de acţionari ai pârâtei şi au cerut respingerea acţiunii.
Tribunalul Comercial Cluj, prin sentinţa comercială nr. 255/ CC din 2 decembrie 2005, a respins acţiunea şi cererea de intervenţiei considerând că la data convocării A.G.A., SC E.C. SRL nu avea calitate de acţionar iar P.R. nu avea calitatea de reprezentant al pârâtei.
Cererea de intervenţie a fost considerată neîntrunind condiţiile prevăzute de art. 48 C. proc. civ.
Printr-o altă acţiune, reclamanţii D.G., B.I., B.I., L.A., I.M., V.O., G.V. şi R.P., au chemat în judecată pe pârâta SC F. SA, solicitând anularea aceleiaşi hotărâri A.G.A. nr. 2 din 11 iulie 2005.
Tribunalul Comercial Cluj, prin sentinţa comercială nr. 12 din 23 ianuarie 2006, a admis acţiunea, a dispus anularea hotărârii A.G.A. sus-menţionată şi radierea menţiunilor din evidenţele Oficiului Registrului Comerţului.
Investită cu soluţionarea apelurilor declarate împotriva celor două sentinţe, Curtea de Apel Cluj, prin încheierea din 20 aprilie 2006, a dispus conexarea cauzelor.
Prin Decizia civilă nr. 33 din 5 iulie 2006, instanţa de apel a admis apelul reclamantelor P.R. şi SC E.C. SRL împotriva sentinţei comerciale nr. 255 din 2 decembrie 2005 pe care a schimbat-o în sensul că a admis acţiunea şi a dispus anularea hotărârii A.G.A. nr. 2 din 11 iulie 2005 şi a menţiunilor făcute la O.R.C. şi a menţinut dispoziţiile privind cererea de intervenţie. Totodată a respins apelul declarat de pârâtă împotriva sentinţei comerciale nr. 12 din 23 ianuarie 2006 şi cererea privind acordarea cheltuielilor de judecată.
Instanţa de apel a reţinut în esenţă că nu se poate susţine adoptarea la aceeaşi dată a 2 hotărâri A.G.A. contradictorii date de două grupuri de acţionari ce fiecare se pretinde majoritar, astfel cum instanţa de fond a calificat pronunţând sentinţa comercială nr. 12/2006.
În privinţa sentinţei comerciale nr. 255/2005 instanţa de fond nu a făcut aplicarea dispoziţiilor art. 123 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 stabilind data de referinţă 3 iulie 2002 deşi prevederile menţionate obligau la o dată de referinţă de cel mult 60 de zile anterioare convocării A.G.A., nerespectarea dispoziţiilor menţionate conducând la nulitatea hotărârii adoptate.
Împotriva deciziei astfel pronunţate, pârâta SC F. SA a declarat recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Recurenta susţine nelegalitatea hotărârii instanţei de apel în privinţa admiterii apelului declarat împotriva sentinţei comerciale nr. 255/2005 întrucât greşit s-a considerat data de referinţă 3 iulie 2002, în realitate această dată a fost stabilită legal, 15 iunie 2005, convocarea acţionarilor îndeplinind condiţiile legale chiar şi în condiţiile unor contracte de cesiune de acţiuni care nu conferă cedenţilor un drept de proprietate asupra acţiunilor cât timp nu au fost înregistrate în registrul acţionarilor.
Mai susţine recurenta că Decizia atacată nu cuprinde motivele de fapt şi de drept în baza cărora a fost admis apelul.
Recursul este nefondat şi va fi respins pentru considerentele ce se vor expune.
Prevederile art. 117 din Legea nr. 31/1990 obligă administratorii societăţii comerciale să convoace adunarea generală în condiţiile şi cu respectarea termenelor prevăzute de lege şi actul constitutiv.
În situaţia încheierii unor contracte de cesiune de acţiuni, a căror nulitate s-a cerut a fi constatată în justiţie, transmiterea dreptului de proprietate prin declaraţia făcută la registrul acţionarilor nu a mai fost consemnată, însă irevocabil, prin Decizia nr. 1080 din 15 martie 2006 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie s-a respins cererea privind constatarea nulităţii, aşa încât efectele contractelor nu au încetat. Din această perspectivă instanţa de apel a considerat că tabelul acţionarilor la data de referinţă 15 iunie 2005 reprezintă în fapt acţionariatul existent înainte de încheierea contractelor de cesiune de acţiuni, respectiv la 3 iulie 2002.
Este adevărat că dispoziţiile art. 98 din Legea nr. 31/1990 stabilesc pentru transmiterea dreptului de proprietate al acţiunilor şi declaraţia făcută în registrul acţionarilor.
Însă în situaţia concretă în care declaraţia cesiunii acţiunilor nu a fost consemnată în registrul din pricina contestării în justiţie a contractelor determinată de tensiunile dintre cele două grupuri de acţionari, a exclude cedenţii de la drepturile fundamentale conferite de dreptul de proprietate asupra acţionarilor, consacrat irevocabil în justiţie ar reprezenta o gravă încălcare a principiilor de echitate.
De aceea în mod judicios instanţa de apel apreciind asupra elementelor de fapt dar şi asupra prevederilor art. 117 şi 123 din Legea nr. 31/1990 a pronunţat o hotărâre legală şi temeinică.
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge, ca nefondat, recursul declarat împotriva deciziei civile nr. 33 din 5 iulie 2006 pronunţată de Curtea de Apel Cluj.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta SC F. SA Cluj-Napoca împotriva deciziei civile nr. 33/2006 din 5 iulie 2006 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială de contencios administrativ şi fiscal.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 11 decembrie 2007.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4056/2007. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4025/2007. Comercial → |
|---|
