ICCJ. Decizia nr. 4128/2007. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 4128/2007
Dosar nr. 1770/63/2006
Şedinţa publică din 14 decembrie 2007
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamantul S.M.M. a solicitat prin acţiunea introductivă înregistrată pe rolul Tribunalului Dolj, la data de 13 septembrie 2006, formulată în contradictoriu cu pârâtele SC C. SA şi O.R.C. DOLJ, constatarea nulităţii absolute a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor SC C. SA din data de 26 iulie 2006.
În motivarea cererii, în nulitate, reclamantul a invocat încălcarea art. 110 din Legea nr. 31/1990 republicată în sensul că adunarea generală nu s-a ţinut la sediul societăţii din Craiova, ci în Bucureşti, unde societatea nu are nici un punct de lucru, precum şi faptul că la adunare a participat şi votat în calitate de acţionar SC S.B. SRL, deşi hotărârea prin care această societate dobândise acţiuni la SC C. SA nu fusese publicată în M. Of.
Prin sentinţa comercială nr. 4 din data de 26 ianuarie 2007, Tribunalul Dolj, secţia comercială, a respins, ca neîntemeiată, acţiunea formulată de reclamant, reţinând din probele cu înscrisuri administrate că motivele de nulitate invocate nu se confirmă.
Referitor la ţinerea adunării în Bucureşti, deşi sediul societăţii este în oraşul Craiova, tribunalul a constatat că prin actul constitutiv al societăţii pârâte s-a convenit ca adunările generale să poată fi convocate şi în alt loc decât sediul societăţii, iar pârâta a făcut în convocatorul publicat pentru adunarea din 26 iunie 2006 menţiunea corectă a locaţiei din Bucureşti pentru ţinerea adunării.
Cu privire la cel de-al doilea motiv de nulitate invocat, respectiv lipsa calităţii de acţionar al SC S.B. SRL, tribunalul constată că actul adiţional prin care această societate a cesionat un număr de acţiuni dobândit calitatea de acţionar la societatea pârâtă, a fost înregistrat şi publicat în M. Of. al României partea a IV-a în baza încheierii judecătorului delegat de la O.R.C. DOLJ nr. 5648 din 13 iunie 2006.
Apelul declarat de reclamant împotriva sentinţei fondului a fost respins, ca nefondat, de Curtea de Apel Craiova, secţia comercială, prin Decizia nr. 113 pronunţată la 8 mai 2007.
Răspunzând criticilor formulate de reclamant, critici care au vizat, în esenţă, reiterarea motivelor de nulitate invocate prin acţiunea introductivă, instanţa de apel a apreciat că tribunalul a făcut o corectă aplicare şi interpretare a dispoziţiilor art. 110 din Legea nr. 31/1990 republicată şi art. 12 din actul constitutiv al societăţii care permit ţinerea adunărilor generale şi extraordinare şi în alt loc decât sediul societăţii.
Totodată, instanţa de control, constată că la data ţinerii adunării 26 iulie 2006, SC S.B. SRL avea calitatea de acţionar al societăţii SC C. SA CRAIOVA, potrivit menţiunilor operate în Registrul Comerţului.
Împotriva acestei decizii reclamantul S.M.M. a declarat, în termen legal, recurs solicitând modificarea hotărârii atacate în sensul admiterii apelului, şi pe fond admiterea acţiunii introductive în constatarea nulităţii absolute a hotărârii din data de 26 iulie 2007 adoptate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor societăţii pârâte.
Recurentul a criticat Decizia instanţei de apel sub aspectul aplicării greşite a legii şi a dispoziţiilor statutare ale SC C. SA şi a interpretării greşite a actului dedus judecăţii, invocând motivele prevăzute de art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.
În dezvoltarea motivelor de recurs recurentul a susţinut că convocarea adunării generale în alt loc decât sediul social al societăţii din Craiova s-a făcut cu rea credinţă şi abuziv deşi 20 % din acţionari persoane fizice sunt angajaţi în Craiova, fără a li se asigura mijloace de transport.
Sub un al doilea aspect recurentul a contestat calitatea de acţionar al SC S.B. SRL, cu consecinţa lipsei de cvorum pentru ţinerea adunării, în condiţiile în care votul exprimat de această societate era ilegal.
Totodată, recurentul a arătat că la data de 4 august 2006, societatea a convocat o nouă adunare generală extraordinară, cu aceiaşi ordine de zi ca şi cea din 26 iulie 2006, ceea ce confirmă implicit nevaliditatea hotărârii din 26 iulie 2006.
Asupra recursului.
Înalta Curte, examinând Decizia atacată în contextul criticilor formulate, constată că recursul este nefondat pentru considerentele ce urmează:
1. Motivul prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. şi care vizează încălcarea dispoziţiilor art. 110 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 republicată nu subzistă.
Dispoziţiile legale sus-menţionate prevăd posibilitatea ţinerii adunărilor generale şi extraordinare şi în alt local decât sediul societăţii în măsura în care prin actul constitutiv s-a hotărât în acest fel.
Or, potrivit art. 12 din actul constitutiv al societăţii pârâte, acţionarii au convenit ca adunările generale să se întrunească la sediul societăţii sau în alt loc care se va menţiona în convocare, cerinţă ce a fost respectată cu ocazia convocatorului publicat pentru adunarea generală din 26 iulie 2006.
2. Chestiunea calităţii de acţionar cu drept de vot al SC S.B. SRL este o chestiune de fapt de atributul suveran al instanţelor fondului sau apelului devolutiv care au statuat asupra acestui aspect, în raport de înscrisurile administrate şi şi-au motivat punctul de vedere prin hotărârile adoptate.
Cum potrivit art. 304 C. proc. civ., modificarea sau casarea hotărârii se poate cere numai pentru motivele de nelegalitate expres şi limitativ prevăzute de textul de lege, Curtea constată că aspectele de netemeinicie invocate de recurent nu pot face obiectul contractului de legalitate în actuala reglementare a recursului.
3. Motivul de recurs vizând interpretarea greşită a actului dedus judecăţii (art. 304 pct. 8 C. proc. civ.) are un caracter pur formal, deoarece din dezvoltarea recursului nu rezultă explicit care este actul juridic ce a fost interpretat greşit.
Indicarea acestui motiv în preambulul cererii de recurs, fără nici o argumentare şi dezvoltare a criticii, impune concluzia caracterului său formal şi prin urmare nesusceptibil de o analiză.
Pentru raţiunile mai sus înfăţişate, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., se va respinge prezentul recurs ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamantul S.M.M. împotriva deciziei nr. 113 din 8 mai 2007 a Curţii de Apel Craiova, secţia comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 14 decembrie 2007.
| ← ICCJ. Decizia nr. 4136/2007. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 4125/2007. Comercial → |
|---|
