ICCJ. Decizia nr. 686/2007. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 686/2007
Dosar nr. 8054/1/2006
Şedinţa publică din 14 februarie 2007
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la Tribunalul Timiş, reclamanţii T.N., T.D., şi C.V.I. au chemat-o în judecată pe pârâta SC B.P. SA Timişoara, solicitând instanţei ca, prin sentinţa ce o va pronunţa, să dispună anularea hotărârii A.G.O.A. a societăţii pârâte din 8 septembrie 2004 şi a procesului-verbal al A.G.O.A. din 8 septembrie 2004, cu motivarea că acestea sunt contrare actului constitutiv.
Prin sentinţa civilă nr. 58/ PI din 26 septembrie 2005, Tribunalul Timiş, secţia comercială şi de contencios administrativ, a admis acţiunea precizată formulată de reclamanţi împotriva pârâţilor SC B.P. SA Timişoara şi O.Şt. şi a dispus anularea hotărârii A.G.O.A. desfăşurată la pârâta SC B.P. SA Timişoara în data de 8 septembrie 2004 şi a procesului-verbal al A.G.O.A. din 8 septembrie 2004.
Prin Decizia civilă nr. 95/ A/COM din 30 martie 2006, Curtea de Apel Timişoara, secţia comercială şi de contencios administrativ, a admis apelul declarat de pârâtă şi în consecinţă:
A schimbat hotărârea atacată în sensul că a respins acţiunea reclamanţilor şi i-a obligat pe reclamanţii-intimaţi să-i plătească pârâtei-apelante 614,5 RON reprezentând cheltuieli de judecată.
Pentru a pronunţa această decizie, instanţa de apel a reţinut pe de-o parte că judecătorul primei instanţe a apreciat în mod corect ca fiind neîntemeiate susţinerile reclamanţilor din acţiune vizând reprezentarea în adunarea generală a acţionarilor societăţii pârâte.
Pe de altă parte, a apreciat însă că greşit prima instanţă a reţinut că adunarea generală a acţionarilor nu a respectat ordinea de zi a convocatorului, pentru că, dimpotrivă, din conţinutul procesului verbal încheiat la 8 septembrie 2004, rezultă că aceasta a fost respectată, hotărându-se în consecinţă modificarea structurii organizatorice a societăţii pârâte prin separarea activităţii de producţie de activitatea comercială, iar împrejurarea că aspecte legate de înfiinţarea unei noi societăţi comerciale nu au fost înscrise în convocator nu determină nulitatea hotărârii adoptate întrucât discuţiile purtate sub acest aspect de către acţionari s-au încadrat în punctul de pe ordinea de zi mai sus menţionat.
Nu în ultimul rând, s-a mai arătat în considerente, nu se pune problema încălcării actului constitutiv în sensul invocat de reclamanţi şi reţinut de instanţa de fond întrucât, discuţiile despre noua societate s-au purtat în contextul modificărilor structurii organizatorice a societăţii pârâte, dar aprobarea participării acesteia cu capital, în calitate de asociat unic, în cadrul unei societăţi comerciale cu răspundere limitată s-a hotărât în adunarea generală extraordinară din data de 2 noiembrie 2004.
Împotriva deciziei curţii de apel au declarat recurs reclamanţii, criticând-o pentru nelegalitate în baza dispoziţiilor art. 304 pct. 9 C. proc. civ., şi solicitând admiterea recursului şi modificarea hotărârii atacate în sensul respingerii apelului pârâtei şi menţinerii hotărârii primei instanţe ca temeinică şi legală.
Recurenţii-reclamanţi susţin astfel că instanţa de apel a făcut o greşită aplicare a legii şi a actului constitutiv al societăţii pârâte, deoarece în aprobarea structurii organizatorice a societăţii nu poate fi inclusă înfiinţarea unei noi societăţi, pe motiv că discutându-se separarea activităţii de producţie de activitatea comercială s-a impus şi discutarea înfiinţării unei noi societăţi, iar, pe de altă parte, prima instanţă în mod temeinic a constatat că constituirea unei noi structuri nu a fost înscrisă explicit în convocator, motiv pentru care această problematică nu se putea discuta cu ocazia convocării unei A.G.A.O.
Recursul nu este fondat.
Din examinarea actelor dosarului, precum şi a hotărârilor pronunţate în cauză se constată că în mod corect curtea de apel a apreciat că adunarea generală ordinară din 8 septembrie 2004 nu a adoptat o hotărâre de constituire a altei societăţi comerciale, la al cărui capital social să participe pârâta SC B.P. SA, cu încălcarea actului constitutiv, ci doar s-a luat Decizia modificării structurii organizatorice a SC B.P. SA, prin separarea activităţii de producţie de activitatea comercială, discuţiile despre noua societate purtându-se numai adiacent cu problema desprinderii activităţii de comerţ de cea de producţie.
Prin urmare, nu se poate susţine justificat că a fost încălcată legea aplicabilă şi nici prevederile actului constitutiv, cum nici susţinerea potrivit căreia nu a fost respectată ordinea de zi a convocatorului nu poate fi considerată ca fiind întemeiată, deoarece din conţinutul procesului verbal din 8 septembrie 2004, reiese cu certitudine că aceasta a fost respectată, atât timp cât hotărârea adoptată la acea dată a vizat în principiu, fără să aprobe, înfiinţarea unei noi societăţi.
S-a reţinut, de asemenea, corect că nu a fost încălcată ordinea de zi a convocatorului pentru A.G.A.O. din 8 septembrie 2004, pentru că problema înfiinţării unei noi societăţi nu a figurat pe această ordine de zi, ci pe ordinea de zi a convocatorului A.G.E.A. din 1 noiembrie 2004, când a fost înscrisă la pct. 2,,aprobarea participării societăţii B.P. SA cu capital, în calitate de asociat unic, în cadrul unei societăţi cu răspundere limitată".
În consecinţă, având în vedere că recurenţii-reclamanţi nu au formulat nici un motiv de recurs întemeiat, care să conducă la desfiinţarea deciziei curţii de apel, aceasta va fi menţinută, ca fiind legală şi se va respinge recursul reclamanţilor, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanţii T.D., T.N. şi C.V. împotriva deciziei nr. 95/ A/COM din 30 martie 2006 a Curţii de Apel Timişoara, secţia comercială şi de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 14 februarie 2007.
| ← ICCJ. Decizia nr. 690/2007. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 596/2007. Comercial → |
|---|
