ICCJ. Decizia nr. 719/2007. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 719/2007
Dosar nr. 89/1/2006
Şedinţa publică din 15 februarie 2007
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 418 din 26 aprilie 2005 pronunţată în dosar nr. 458/2005 al Tribunalului Sibiu, secţia comercială şi de contencios administrativ, s-a respins acţiunea formulată de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti împotriva pârâtei SC C. SA Sibiu, cu obligarea pârâtei la plata sumei de 5.000.000 lei cheltuieli de judecată.
Pentru a pronunţa această soluţie, instanţa de fond a reţinut, în esenţă, că solicitarea reclamantei de obligare a pârâtei la plata sumei de 621.012.420 lei reprezentând suma acordată pârâtei cu titlu gratuit în baza Legii nr. 55/1995 este nefondată deoarece această sumă a fost acordată în temeiul art. 8 din lege pentru stingerea datoriilor înregistrate în contabilitatea societăţii comerciale până la data de 20 iunie 2005.
Conform acestor dispoziţii legale, restituirea sumelor acordate gratuit este posibilă doar în ipoteza în care destinaţia stabilită nu a fost respectată, ceea ce în speţă nu s-a dovedit.
În aceeaşi ordine de idei, faptul că, contractul de vânzare-cumpărare acţiuni a fost desfiinţat nu conduce în mod indirect la restituirea prestaţiilor efectuate şi repunerea părţilor în situaţia anterioară, deoarece acest contract îşi produce efectele doar între părţile semnatare. Pe de altă parte, protocolul încheiat între F.P.S. şi pârâtă, nu a fost desfiinţat, iar prin art. 21 din OG nr. 25/2002 s-au reglementat situaţiile apărute ca urmare a desfiinţării contractelor de vânzare-cumpărare acţiuni.
Apelul declarat de reclamantă a fost respins prin Decizia civilă nr. 192 din 4 noiembrie 2005 pronunţată în dosar nr. 4510/2005 al Curţii de Apel Alba Iulia, secţia comercială şi de contencios administrativ.
Instanţa de control judiciar, însuşindu-şi argumentele tribunalului, a reţinut, de asemenea, ca fiind lipsită de relevanţă desfiinţarea contractului de vânzare cumpărare acţiuni, deoarece sumele acordate cu titlu gratuit societăţii care se privatizează trebuie restituite doar în ipoteza în care nu a fost respectată destinaţia, în condiţiile art. 8 din Legea nr. 55/1995.
Împotriva acestei soluţii a declarat recurs reclamanta criticând-o pentru motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
În mod concret, recurenta invocă faptul că, contrar concluziilor ambelor instanţe, încheierea contractului de vânzare-cumpărare acţiuni, ulterior desfiinţat, a constituit premisa acordării sumelor solicitate prin cererea de chemare în judecată, în sensul că dacă acest contract nu s-ar fi încheiat SC C. nu ar fi beneficiat de dispoziţiile Legii nr. 55/1995 şi HG nr. 100/1996.
Prin urmare, este greşit argumentul conform căruia, restituirea sumelor poate fi dispusă doar în ipoteza prevăzută de art. 8 din Legea nr. 55/1995, adică în cazul nerespectării destinaţiei, pentru că aceste sume au fost acordate ca o consecinţă a încheierii contractului de privatizare, fiind evident faptul că în ipoteza desfiinţării contractului iniţial, cel de vânzare-cumpărare, pârâta nu mai poate reţine suma acordată în procesul de privatizare. Soluţia derivă de altfel şi din aplicarea principiului potrivit căruia, anularea actului principal are drept consecinţă desfiinţarea actului subsecvent.
Analizând recursul formulat prin prisma motivelor invocate raportat la dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., Curtea constată că acesta este nefondat respingându-l ca atare conform art. 312 alin. (1) C. proc. civ.
Astfel, recurenta interpretând greşit dispoziţiile art. 8 din Legea nr. 55/1995 şi HG nr. 100/1996 formulează o critică nefondată, în privinţa condiţiilor în care sumele acordate gratuit societăţilor care s-au privatizat, urmează a fi restituite.
Este real faptul că potrivit textului legal anterior invocat, în prezent abrogat, cu ocazia încheierii contractului de privatizare, o cotă de 60 % din preţul acţiunilor vândute rămâne, cu titlu gratuit la dispoziţia societăţii comerciale privatizate pentru stingerea datoriilor exigibile. În acest scop între părţi a fost încheiat protocolul nr. 2/173 din 31 octombrie 1997 prin care s-a stabilit ordinea în care se vor achita datoriile SC C. SA Sibiu. Acest protocol a rămas în vigoare, deşi contractul de privatizare a fost ulterior desfiinţat pentru neplata preţului de către cumpărător, prin sentinţa civilă nr. 8328/2002 a Tribunalului Bucureşti.
Din această perspectivă, în mod corect au reţinut instanţele, că în ipoteza desfiinţării contractului de privatizare, devin incidente dispoziţiile art. 21 din OG nr. 25/2002, care „se aplică şi proceselor în curs de judecată având ca obiect desfiinţarea contractului, începute înainte de intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe", iar cumpărătorul poate fi obligat şi la plata prejudiciilor cauzate atât societăţii cât şi autorităţii implicate în procesul de privatizare.
Cu alte cuvinte, nu există nici un motiv pentru obligarea pârâtei, în calitate de societate supusă privatizării, la restituirea sumelor acordate, în mod legal în temeiul art. 8 din Legea nr. 55/1995, în considerarea faptului că, contractul de vânzare cumpărare acţiuni a fost desfiinţat. Pârâta SC C. SA Sibiu nu a fost parte nici în acel contract şi nici în litigiul izvorât din nerespectarea clauzelor contractuale, iar pe de altă parte în cazul desfiinţării contractului pe cale convenţională sau judiciară, soluţia şi procedura de urmat este cea prevăzută de OG nr. 25/2002 privind unele măsuri pentru monitorizarea postprivatizare a contractului de vânzare cumpărare de acţiuni deţinute de stat la societăţile comerciale.
Prin urmare, deşi este corectă susţinerea recurentei, în sensul că anularea actului principal are drept consecinţă şi desfiinţarea actului subsecvent, acest principiu nu îşi găseşte aplicabilitate în speţă, deoarece legiuitorul a arătat în mod expres, art. 21 din OG nr. 25/2002, care sunt consecinţele desfiinţării contractului de privatizare precizând şi modalitatea de stabilire şi recuperare a prejudiciilor cauzate în această ipoteză.
În concluzie, reţinând că recursul este nefondat acesta va fi respins ca atare.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti împotriva deciziei nr. 192/ A din 4 noiembrie 2005 a Curţii de Apel Alba Iulia, secţia comercială şi de contencios administrativ ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 15 februarie 2007.
| ← ICCJ. Decizia nr. 726/2007. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 690/2007. Comercial → |
|---|
