ICCJ. Decizia nr. 976/2007. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 976/2007
Dosar nr. 208/2/2005
Şedinţa publică din 6 martie 2007
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Reclamanta SC I. SA Bucureşti, a chemat în judecată pe pârâta SC I. SA Bucureşti, solicitând obligarea pârâtei să facă menţiunile în registrul acţionarilor cu privire la cumpărarea pachetului de acţiuni de 0,0188808 % vândut de acţionarul O.C.Ş.
Tribunalul Bucureşti, prin sentinţa comercială 11855 din 21 octombrie 2004, a respins, ca neîntemeiată, acţiunea, reţinând că, societatea comercială pârâtă nu poate opera în registrul acţionarilor tranzacţia întrucât pentru vânzare era necesară hotărârea adunării generale, iar pe de altă parte 10 dintre acţiunile vândute erau constituite garanţie pentru administraţia societăţii.
Curtea de Apel Bucureşti, prin Decizia comercială 414 din 18 septembrie 2006, a respins, ca nefondat, apelul reclamantei.
Instanţa a considerat că atât prevederile legale cât şi cele statutare [(art. 13 lit. k)] stabileau ca vânzarea de acţiuni să se realizeze în condiţiile hotărârii adunării generale, iar administratorul nu poate înstrăina acţiunile constituite drept garanţie decât după descărcarea de gestiune aprobată de A.G.A. ca urmare a raportului comisiei de cenzori.
Împotriva deciziei astfel pronunţate, reclamanta a declarat recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.
Recurenta susţine că a cumpărat un număr de 127 de acţiuni de la preşedintele consiliului de administraţie O.C.Ş. care le-a garantat respectarea prevederilor legale şi statutare.
Instanţele au interpretat greşit dispoziţiile art. 11 şi 13 din Statutul SC I. SA între cele două texte fiind contradicţii iar interpretarea dată chiar de semnatarul actului constitutiv este în sensul că vânzarea acţiunilor se poate face liber, fără nici o procedură sau aprobare prealabilă.
În privinţa celor 10 acţiuni depuse de vânzător drept garanţie pentru activitatea sa de administrator, O.C.Ş. a depus o garanţie bănească astfel încât toate cele 127 de acţiuni ce au format obiectul tranzacţiei erau libere de orice sarcini.
Recursul este nefondat şi va fi respins.
Reglementările referitoare la constituirea societăţilor comerciale cuprind dispoziţii ce au în vedere mai întâi o etapă consensuală prin care părţile întocmesc cu respectarea normelor legale, actele constitutive. Acestea reprezintă voinţa asociaţilor de a defini caracteristicile distinctive ale societăţii comerciale, modul de conducere şi gestiune, dar şi drepturile şi obligaţiile rezultate din pactul societar.
Stabilind în art. 13 din actul constitutiv atribuţia A.G.A. de a hotărî cu privire la cesiunea acţiunilor, SC I. SA a avut în vedere dispoziţiile legale (art. 8, 98 şi 111 din Legea nr. 31/1990) care nu interzic condiţionarea unor asemenea tranzacţii de aprobarea A.G.A.
Refuzul acţionarului majoritar (A.V.A.S.) de a valida cesiunea acţiunilor a constituit temeiul soluţiilor de respingere a cererii reclamantei, prevederile art. 98 din Legea nr. 31/1990 completându-se cu dispoziţiile statutare.
Situaţia de fapt expusă de recurentă, relativ la persoana semnatarului actului constitutiv şi actului de cesiune, nu poate conduce decât la sancţiunile prevăzute de lege (art. 1337 C. civ.) pentru evicţiune.
Acţiunile reprezentând garanţia prevăzută de art. 140 din Legea nr. 31/1990, suportă un regim juridic mai restrictiv în privinţa cesiunii. Cu atât mai mult lipsa aprobării A.G.A. constituie acelaşi temei al invalidării tranzacţiei. Indiferent dacă cele 10 acţiuni reprezentau sau nu garanţia administratorului, cesiunea era supusă condiţiilor generale stabilite prin statut şi apoi condiţiile speciale prevăzute de lege [(art. 140 alin. (5)].
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge, ca nefondat, recursul declarat împotriva deciziei comerciale 414 din 18 septembrie 2006 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC I. SA Bucureşti împotriva deciziei comerciale nr. 414 din 18 septembrie 2006 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 6 martie 2007.
| ← ICCJ. Decizia nr. 980/2007. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 974/2007. Comercial → |
|---|
