ICCJ. Decizia nr. 1054/2008. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1054/2008
Dosar nr. 596/2/2003
Şedinţa publică din 29 februarie 2008
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 11198 din 17 septembrie 2002, Tribunalul Bucureşti, secţia comercială, respinge cererea formulată de reclamanta A.P.A.P.S., în contradictoriu cu pârâta SC C. SA.
Pentru a dispune astfel, instanţa de prim grad a reţinut următoarele: între reclamantă şi SC V.I. SRL Otopeni s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 898 din 15 august 1996, prin care reclamanta a vândut 104.218 acţiuni nominative, cu o valoare de 25.000 lei fiecare, cumpărătoarea obligându-se la plata preţului de 8.092.736.136 lei, în condiţiile art. 4, respectiv prin plata unui avans şi a diferenţei de preţ în 8 rate, ultima scadenţă la 15 august 2004.
La 18 aprilie 1997, părţile au încheiat un act adiţional la contractul de vânzare-cumpărare acţiuni, prin care au modificat preţul şi au convenit o nouă modalitate de eşalonare a acestuia.
La 29 ianuarie 1998, între cumpărătoarea SC V.I. SRL şi numitul O.Y.R., domiciliat în Tel Aviv, Israel s-a încheiat o convenţie de cesiune a contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 898 din 15 august 1996, prin care acesta din urmă s-a obligat să preia drepturile şi obligaţiile SC V.I. SRL în cadrul acestui contract.
La 19 iunie 1998 s-a încheiat actul adiţional nr. 3 la contractul de vânzare-cumpărare, în fapt o clasică novaţie prin schimbare de debitor prin care reclamanta, cumpărătoarea - cedentă şi cesionarul au convenit ca cesionarul să dobândească drepturile şi obligaţiile cedentei în sus-menţionatul contract, au convenit modalitatea de plată a diferenţei de preţ, prevăzând că respectivul contract se desfiinţează de drept, fără somaţie, dacă cesionarul-cumpărător nu plăteşte diferenţa de preţ de 881.767 dolari S.U.A. până la 31 iulie 1998.
Tribunalul a apreciat cererea ca neîntemeiată întrucât temeiurile de acordare cu titlu gratuit a sumei pretinse în acţiune îl constituie dispoziţiile Legii nr. 55/1995, modificată prin OUG nr. 37/1997 şi de dispoziţiile HG nr. 100/1996, deci legea, nu contractul de vânzare-cumpărare.
Este adevărat că una dintre condiţiile de acordare a acestei sume a fost încheierea contractului şi că suma acordată pârâtei a fost determinată în funcţie de preţul vânzării, însă pârâta nu este parte în acest contract, convenţia fiind pentru ea res inter alias acta.
În raport de dispoziţiile legale în baza cărora s-a acordat suma în litigiu, pârâta are a răspunde doar pentru neutilizarea sumei potrivit destinaţiilor expres prevăzute în anexele la convenţii conform dispoziţiilor art. 8 alin. (4) din Legea nr. 55/1995.
Reclamanta nu a dovedit şi nici nu a pretins că societatea pârâtă ar fi dat altă destinaţie decât cea convenită sumelor alocate şi nici că s-a constatat rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare, astfel cum a fost modificat prin actul adiţional nr. 3 şi că s-a dispus repunerea părţilor în situaţia anterioară.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, prin Decizia comercială nr. 308 din 12 iunie 2007, admite apelul formulat de apelanta-reclamantă A.P.A.P.S. împotriva sentinţei comerciale nr. 11198 din 17 septembrie 2002, pronunţată de Secţia a VI-a comercială a Tribunalului Bucureşti, în dosarul nr. 2306/2002, în contradictoriu cu intimata-pârâtă SC C. SA Otopeni şi schimbă în tot sentinţa atacată şi pe fond admite acţiunea formulată de reclamanta A.V.A.S. (fostul F.P.S.), în contradictoriu cu pârâta SC C. SA
Obligă pârâta să plătească reclamantei suma de 1.607.628.417 lei cu titlu de despăgubiri civile.
Instanţa de apel reţine că iniţial contractul de vânzare-cumpărare acţiuni nr. 898/1996 a fost încheiat între reclamantul F.P.S. (actual A.V.A.S.) şi cumpărătoarea SC V.I. SRL, că ulterior cumpărătoarea a 104.258 acţiuni nominative reprezentând 40 % din capitalul social al SC C. SA îi cesionează contractul numitului O.Y.R. şi că la 19 iunie 1998 se încheie actul adiţional nr. 3 la contract prin care se modifică respectivul contract şi prin care se inserează un pact comisoriu de gradul IV pentru neplata integrală de către noul cumpărător a sumei de 881.767 dolari S.U.A. (reprezentând diferenţa de preţ a acţiunilor vândute şi aferente) până la data de 31.iulie 1998 iar ulterior până la data de 31 august 1998.
În temeiul contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni dar şi în temeiul HG nr. 100/1996 şi OG nr. 37/1997 care modifică Legea nr. 55/1995 cu societăţile care se privatizează SC C. SA i-a fost pusă la dispoziţie cu titlu gratuit suma de 1.607.628.417 lei reprezentând o cotă din suma cuvenită reclamantului vânzător pentru acţiunile vândute.
Nu se constată că suma amintită nu ar fi fost efectiv virată de către F.P.S. în conturile SC C. S.
Prin cererea de recurs formulată, SC C. SA Otopeni precizează că motivarea instanţei de fond reţinută în hotărârea recurată este străină de pricină. Faţă de contractul de vânzare-cumpărare nr. 898/1996, recurenta nu a fost parte în acesta, neasumându-şi nicio obligaţie în cadrul acestuia, obligaţia apelantei de a pune la dispoziţia recurentei suma de 1.607.628.417 lei nu a derivat în niciun caz din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni menţionat, ci dintr-o dispoziţie legală în vigoare, respectiv art. 8 din Legea nr. 55/1995.
Temeiul de acordare cu titlu gratuit a sumei pretinse îl constituie legea şi nu contractul de vânzare-cumpărare, respectiv Legea nr. 55/1995 modificată prin OUG nr. 37/1997 şi HG nr. 100/1996; în raport de aceste acte normative, recurenta susţine că urmează a răspunde pentru neutilizarea sumei potrivit destinaţiilor expres prevăzute de lege, apelanta-reclamantă nu numai că nu a dovedit, dar nici nu a pretins că s-a dat altă destinaţie decât cea convenită sumelor alocate.
Temeiul de drept indicat de recurentă îl constituie art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Prin întâmpinarea formulată, intimata A.P.A.P.S. a solicitat respingerea recursului, ca nefondat, şi menţinerea deciziei recurate ca temeinică şi legală, susţinând că motivul de recurs invocat nu se încadrează motivului de nelegalitate.
Potrivit dispoziţiilor art. 304 pct. 9 C. proc. civ., modificarea unei hotărâri se poate cere când este lipsită de temei legal şi a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a legii.
În cauză sunt aplicabile aceste dispoziţii legale, care atrag admiterea recursului declarat de pârâta SC C. SA Otopeni, modificarea deciziei în sensul respingerii apelului declarat de apelanta-reclamantă A.V.A.S. Bucureşti şi menţinerea hotărârii Tribunalului Bucureşti, secţia comercială, întrucât instanţa de apel a făcut o interpretare şi aplicare greşită a dispoziţiilor legale şi a clauzelor contractuale, când a obligat pârâta SC C. SA Otopeni la plata sumei de 1.607.628.417 lei cu titlu de despăgubiri civile.
Faţă de contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 898/1996 recurenta nu a fost parte, neasumându-şi nicio obligaţie în cadrul acestuia; obligaţia apelantei de a-i pune la dispoziţie suma de 1.607.628.417 lei nu a derivat din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni menţionat, ci dintr-o dispoziţie legală în vigoare, respectiv art. 8 din Legea nr. 55/1995.
Temeiul de acordare cu titlu gratuit a sumei pretinse îl constituie legea şi nu contractul de vânzare-cumpărare, respectiv Legea nr. 55/1995 modificată prin OUG nr. 37/1997 şi HG nr. 100/1996; apelanta-reclamantă nu a dovedit şi pretins că a fost dată altă destinaţie decât cea convenită sumelor alocate.
Nu se poate invoca o desfiinţare a contractului accesoriu ca urmare a desfiinţării contractului principal întrucât, în primul rând, contractul principal-contractul de vânzare-cumpărare nr. 898/1996 nu a fost desfiinţat, or acesta nefiind rezolvit, nici cel accesoriu nu poate fi desfiinţat, şi în al doilea rând suma de bani nu a fost primită în temeiul unui contract, ci în temeiul unui act normativ - respectiv Legea nr. 55/1995.
Instanţa de prim grad a făcut o corectă aplicare şi interpretare a dispoziţiilor legale, apreciindu-se că nu poate fi primită acţiunea întemeiată pe contract, întrucât convenţia părţilor îşi are izvorul în lege, iar pârâta este terţ faţă de contract şi pentru că, a admite altfel, înseamnă a înfrânge principiul res inter alias acta aliis negue nocere negue prodesse potest, în condiţiile în care pârâta nu este beneficiar al stipulaţiei pentru altul şi în cazul în care nu poate răspunde pentru culpa altuia, câtă vreme în sarcina ei nu se poate reţine nicio culpă în privinţa folosirii sumelor alocate.
Pentru aceste considerente, în temeiul dispoziţiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte urmează a admite recursul declarat de pârâta SC C. SA Otopeni împotriva deciziei comerciale nr. 308 din 12 iunie 2007 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială.
Se va modifica Decizia atacată în sensul că se va respinge apelul declarat de apelanta - reclamantă A.V.A.S. Bucureşti şi menţine sentinţa civilă nr. 11198 din 17 septembrie 2002 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia comercială.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de pârâta SC C. SA Otopeni împotriva deciziei comerciale nr. 308 din 12 iunie 2007 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială.
Modifică Decizia atacată în sensul că respinge apelul declarat de apelanta-reclamantă A.V.A.S. Bucureşti şi menţine sentinţa civilă nr. 11198 din 17 septembrie 2002 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 13 martie 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 99/2008. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1323/2008. Comercial → |
|---|
