ICCJ. Decizia nr. 1279/2008. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1279/2008
Dosar nr.1059/1285/2007
Şedinţa publică din 27 martie 2008
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea introductivă adresată Tribunalului Cluj la data de 7 februarie 2007, astfel cum a fost precizată reclamanta, SC I. SRL a solicitat, în contradictoriu cu pârâta SC E.P. SA, să se constate nulitatea absolută a actului de reziliere nr. 8.2 din 25 mai 2006 cât şi a antecontractului de vânzare-cumpărare a unui bun viitor cu nr. 8.1. din 25 mai 2006 şi pe cale de consecinţă să se constate valabilitatea antecontractului de construire şi contract de vânzare-cumpărare a unui bun viitor cu nr. 8 din 20 iulie 2005.
În motivare, reclamanta a susţinut că, la data de 20 iulie 2005, a încheiat cu pârâta, în calitate de promitentă-vânzător antencontractul cu nr. 8 prin care a dobândit un număr de 2 apartamente situate în imobilul ce urma să se construiască în Cluj Napoca. Că, la data de 25 mai 2006, părţile au încheiat cele două înscrisuri, denumite, act de reziliere şi antecontract de construcţie şi contract de vânzare-cumpărare a unui bun viitor, acte lovite de nulitate absolută, întrucât administratorul reclamantei şi-a depăşit atribuţiile sale, astfel cum au fost limitate prin actul adiţional la actul constitutiv al SC I. SRL cu nr. 10 din 20 martie 2006.
Prin sentinţa comercială nr. 2842 din data de 22 mai 2007, Tribunalul Comercial Cluj investit cu soluţionarea cauzei, a respins, ca neîntemeiată, acţiunea formulată de reclamantă, apreciind că motivele invocate nu întrunesc condiţiile nulităţii absolute, deoarece depăşirea puterii administratorului nu este un motiv de nulitate absolută, în sensul unei vătămări grave ce nu se poate înlătura decât prin nulitatea actului.
Apelul declarat de reclamantă împotriva sentinţei fondului a fost respins, ca nefondat, de instanţa de control judiciar, Curtea de Apel Cluj, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, prin Decizia nr. 174 din data de 12 septembrie 2007.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de apel, a reţinut din examinarea probatoriilor administrate în cauză şi având în vedere motivele de apel formulate, motive care vizau aspecte de netemeinicie şi nelegalitate, că la data semnării convenţiilor a căror nulitate se solicită, administratorul reclamantului M.S. era numit în funcţie, limitele puterii sale nefiind menţionate în registrul de publicitate.
În acest context, instanţa a apreciat că, contractul de reziliere 8.2/2006 şi contractul de vânzare cumpărare nr. 8.1/2006 semnate de administratorul M.S., persoană îndreptăţită să reprezinte societatea în raporturile cu terţii şi purtând şi ştampila societăţii sunt pe deplin valabile, reclamanta neputând invoca propria culpă constând în neaducerea la cunoştinţa terţilor a limitelor mandatului acordat administratorului prin actul adiţional la actul constitutiv nr. 10 din 20 martie 2006.
În drept, instanţa şi-a fundamentat punctul de vedere pe dispoziţiile art. 55 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 potrivit cărora clauzele actului constitutiv care limitează puterile prevăzute de lege pentru organul executiv, sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate.
Împotriva acestei decizii, reclamanta SC I. SRL a declarat recurs, la data de 12 noiembrie 2007, în termen legal, solicitând casarea deciziei curţii de apel şi a sentinţei fondului cu trimiterea cauzei spre rejudecare pe fond Tribunalului Comercial Cluj în vederea administrării întregului probator necesar.
În dezvoltarea motivelor de critică, întemeiate în drept pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., recurenta a susţinut, în esenţă următoarele:
- în cauză nu au fost administrate suficiente probe care să reflecte starea de fapt la momentul încheierii actelor, astfel că se impunea luarea interogatoriului pârâtei şi audierea administratorului care a semnat actele;
- actul adiţional prin care au fost stabilite limitele competenţei administratorilor a fost înregistrat la O.R.C. Cluj prin încheierea nr. 3647 din 27 martie 2006, astfel că susţinerea instanţei în sensul că limitele atribuţiilor administratorilor nu erau cunoscute, este neîntemeiată;
- în raport de prevederile actului adiţional care stabileşte că administratorii nu pot hotărî separat în situaţia contractării de credite, vânzării de active cu valoare de peste 20.000 Euro şi cumpărării de imobile, utilaje, cu valoare de 10.000 Euro inclusiv, actele încheiate cu privire la reziliere şi antecontractul de vânzare-cumpărare de peste 20.000 Euro fiecare, se înscriu în limitările actului adiţional;
- pentru încheierea antecontractului nu există hotărârea adunării generale sau a celor doi administratori, iar vătămările aduse societăţii sunt grave şi nu pot fi înlăturaţi decât prin anularea actelor.
Intimata-pârâtă SC E.P. SRL a formulat, la data de 21 martie 2003, întâmpinare la motivele de recurs, solicitând respingerea recursului şi menţinerea ca legale a deciziei şi sentinţei pronunţate în cauză.
Asupra recursului.
Înalta Curte, examinând Decizia atacată în contextul criticilor formulate, constată că recursul promovat de recurenta-pârâtă este nefondat pentru considerentele ce urmează:
1. Preliminar, Curtea aminteşte că în actualul context legislativ privind reglementarea recursului, modificarea sau casarea unor hotărâri se poate cere numai pentru motive de nelegalitate, expres şi limitativ prevăzute de textul de lege (art. 304 C. proc. civ.).
2. Recurenta a invocat motivul prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., conform căruia nelegalitatea vizează lipsa de temei legal ori încălcarea sau aplicarea greşită a legii.
3. Examinând criticile formulate din perspectiva ipotezei textului de lege, Curtea constată că susţinerile recurentei sunt nefondate.
4. Insuficienţa probatoriului administrat şi necesitatea administrării unor noi probe cu martori şi interogatorii, constituie o chestiune de netemeinicie şi recurenta nu a explicitat în ce măsură aceasta se converteşte într-o nelegalitate a hotărârii pentru motivul invocat (304 pct. 9 C. proc. civ.).
Distinct de acestea, deşi recurenta a formulat această critică şi în apel, nu a solicitat prin cererea de apel, şi nici în cursul dezbaterilor din apel, administrarea de noi probe pe care le consideră utile şi pertinente cauzei.
Or, litigiul comercial de faţă este un litigiu izvorât din interese private, guvernat de principiul disponibilităţii părţilor, litigiu în care instanţa, în virtutea rolului activ, este ţinută să vegheze la respectarea drepturilor şi obligaţiilor procesuale ale părţilor, fără a se substitui în apărătorii uneia sau alteia dintre părţi.
Astfel spus, recurenta nu poate să invoce, sub motiv de nelegalitate, necesitatea administrării de noi probe, în recurs, în condiţiile în care nu a solicitat administrarea acestora, în apel, în condiţiile art. 287 C. proc. civ.
5. Instanţa de apel, din perspectiva caracterului devolutiv al acesteia, a statuat asupra situaţiei de fapt în cauză, considerentele deciziei pe acest aspect fiind clare şi explicite prin referire la înscrisurile invocate de reclamantă, situaţie de fapt care a primit o dezlegare în drept corectă şi legală.
6. Scopul urmărit de legiuitor prin reglementarea instituită prin art. 55 din Legea nr. 31/1990 modificată (L.S.C.) a fost acela de a proteja interesele terţilor în raporturile cu societatea comercială, împotriva unor limitări hotărâte de societate în privinţa puterilor conferite reprezentanţilor societăţii.
În acest sens, conform art. 55 alin. (2) din aceeaşi lege, „clauzele actului constitutiv …. care limitează puterile conferite de lege organelor statutare ale societăţii sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate".
Prin urmare, limitarea puterilor administratorilor de către societatea reclamantă prin actul adiţional nr. 10 din 20 martie 2006, act înregistrat la O.R.C., este inopozabil societăţii pârâte chiar dacă ar fi fost publicat în M. Of., astfel încât actele încheiate de administratorul societăţii cu societatea pârâtă, acte care se înscriu în puterile pe care legea le conferă administratorilor (art. 70, 72, 75 din L.S.C.) sunt valide şi angajează societatea reclamantă în raport de clauzele convenite.
7. Absenţa unei hotărâri a adunării generale a asociaţilor societăţii reclamante sau a celor doi administratori în legătură cu încheierea actelor ce fac obiectul litigiului de faţă, constituie o chestiune care priveşte administrarea internă a societăţii şi raporturile dintre administratori cu societatea şi asociaţii şi nu are nici o semnificaţie în raporturile cu terţii, raporturi în care administratorul desemnat a acţionat în baza prerogativelor conferite de lege pentru această calitate.
Pentru raţiunile mai sus înfăţişate, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., va respinge prezentul recurs ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC I. SRL Cluj Napoca împotriva deciziei civile nr. 174 din 12 septembrie 2007 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială de contencios administrativ şi fiscal.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 27 martie 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1267/2008. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1326/2008. Comercial → |
|---|
