ICCJ. Decizia nr. 1671/2008. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1671/2008
Dosar nr. 22/1371/2006
Şedinţa publică din 15 mai 2008
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 3223 pronunţată la data de 27 decembrie 2006, Tribunalul Comercial Mureş a admis acţiunea formulată de reclamantul P.S.P. în contradictoriu cu pârâta SC H.R. SA şi în consecinţă a fost obligată pârâta să elibereze şi să remită reclamantului pe cheltuiala sa copii certificate de pe următoarele înscrisuri:
Convocatoarele adunărilor generale adresate fiecărui acţionar pentru adunările generale ale acţionarilor consemnate în procesele verbale cu nr. 1 până la 17;
- confirmările tuturor acţionarilor şi ordinea de zi propusă de aceştia pentru adunările generale cuprinse în procesele-verbale de la nr. 1 la 17;
- actele de menţionare în registrul comerţului a proceselor verbale şi hotărârile adunărilor generale de la nr. 1 la 17;
- hotărârea adunării generale prin care întotdeauna urma ca secretar al adunării generale să fie numită C.D. şi ulterior R.C. şi F.L.;
- hotărârea Consiliului de Administraţie prin care acesta renunţă la exercitarea atribuţiilor ce-i revin în temeiul art. 177 din Legea nr. 31/1990 în materia ţinerii registrelor adunării generale mandatând ca registru să fie ţinut de d-na F.L.
Pentru a hotărî astfel, prima instanţă a reţinut că reclamantul a fost preşedintele Consiliului de administraţie al societăţii pârâte, până în iunie 2001 când s-a luat act de demisia acestuia din funcţie, procesele verbale solicitate, de la nr. 1 la 17 fiind încheiate în perioada când reclamantul şi-a exercitat atribuţiile de preşedinte al Consiliului de administraţie.
Totodată, tribunalul reţine că deşi din probele administrate nu se poate stabili cu exactitate dacă reclamantul la încetarea calităţii de preşedinte al Consiliului de administraţie a predat noului preşedinte actele solicitate prin acţiunea pendinte, obligaţia de a păstra şi ţine evidenţa registrelor revine Consiliului de administraţie, şi ca atare şi obligaţia de a elibera copii de pe aceste acte.
Apelul declarat de societatea pârâtă împotriva acestei sentinţe a fost admis de Curtea de Apel Tg. Mureş, prin Decizia nr. 72/ A din 22 octombrie 2007, în sensul respingerii acţiunii introductive formulate de reclamant.
Instanţa de control judiciar a apreciat că documentele solicitate de reclamant nu se regăsesc în dispoziţiile art. 177 din Legea nr. 31/1990 şi art. 29 din statutul societăţii care reglementează în mod expres registrele pe care societăţile pe acţiuni trebuie să le ţină prin grija Consiliului de administraţie şi pe care are obligaţia să le pună la dispoziţia acţionarilor.
Împotriva acestei decizii, reclamantul a declarat recurs la data de 18 decembrie 2007, solicitând modificarea hotărârii în sensul respingerii apelului pârâtei şi menţinerii sentinţei fondului.
Recurentul şi-a întemeiat recursul pe motivul de nelegalitate vizând încălcarea legii (art. 304 pct. 9 C. proc. civ.) susţinând în argumentarea criticilor formulate că au fost nesocotite, de instanţa de apel, dispoziţiile art. 178 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 care prevede în mod explicit obligaţia administratorilor de a pune la dispoziţia acţionarilor, la cerere şi pe cheltuiala acestora copii de pe registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) din Legea societăţilor comerciale (Legea nr. 31/1990) respectiv procesele verbale ale adunărilor generale şi hotărârile adoptate.
Asupra recursului
Examinând hotărârea atacată, prin prisma criticilor formulate, Înalta Curte constată că recursul este fondat, hotărârea instanţei de apel fiind dată cu încălcarea legii, pentru considerentele ce urmează:
Dispoziţiile legale incidente în cauză sunt cele cuprinse în secţiunea a VI a, Despre registrele societăţii şi despre situaţiile financiare anuale, din Legea nr. 31/1990 în varianta în vigoare la data introducerii acţiunii, respectiv varianta legii (M. Of. nr. 1066/17.11.2004).
În acest sens, prevederile art. 177 alin. (1) lit. b) şi c) stabilesc obligaţia societăţilor pe acţiuni să ţină un registru al şedinţelor şi deliberărilor adunărilor precum şi un registru al şedinţelor şi deliberărilor consiliului de administraţie.
Conform art. 178 din Legea societăţilor comerciale, administratorii sunt obligaţi să pună la dispoziţia acţionarilor registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) şi să elibereze la cerere, pe cheltuiala lor extrase de pe ele, pentru a asigura dreptul de informare al acţionarilor cu privire la deciziile luate în adunările generale.
Prin urmare, în mod greşit, cu încălcarea evidentă a legii, instanţa de apel a apreciat că, niciunul din documentele solicitate de reclamantul recurent nu se regăseşte pentru cele statuate de art. 177 din Legea societăţilor comerciale, în condiţiile în care la pct. 4 din cerere figurează registrele prevăzute la art. 177 lit. b).
Faptul că recurentul reclamant a avut calitatea de preşedinte al consiliului de administraţie al societăţii, în perioada în care s-au ţinut adunările generale, în legătură cu care se solicita extrase, nu este de natură să decadă pe reclamant din dreptul de a solicita aceste extrase, deoarece registrele menţionate la lit. b) din art. 177 au o anumită valoare probatorie iar reclamantul a dovedit că justifică un interes în a le solicita.
În ce priveşte registrul şedinţelor şi deliberărilor consiliului de administraţie prevăzut la art. 177 lit. c) din Legea societăţilor comerciale, acesta nu figurează printre înscrisurile menţionate expres în art. 178 din Legea societăţilor comerciale, astfel că sub acest aspect solicitarea recurentului reclamant este lipsită de temei legal.
Pentru raţiunile mai sus înfăţişate, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) şi (3) C. proc. civ., va admite prezentul recurs şi va modifica Decizia atacată în sensul admiterii în parte a acţiunii şi obligării societăţii pârâte să pună la dispoziţia reclamantului, pe cheltuiala sa, copii de pe registrele prevăzute la art. 177 din Legea societăţilor comerciale, respectiv de pe registrele şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale numerotate de la 1 la 17.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de reclamantul P.S.P. împotriva deciziei nr. 72/ A din 22 octombrie 2007 a Curţii de Apel Târgu Mureş, secţia comercială, contencios administrativ şi fiscal, modifică Decizia recurată şi schimbă în parte sentinţa nr. 3223 din 27 decembrie 2006 a Tribunalului Comercial Mureş, în sensul că admite în parte acţiunea şi obligă pârâta SC H.R. SA TÂRGU-MUREŞ să pună la dispoziţia reclamantului P.S.P. şi să-i remită pe cheltuiala sa copii de pe registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, respectiv registrele şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 15 mai 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1670/2008. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1673/2008. Comercial → |
|---|
