ICCJ. Decizia nr. 1697/2008. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1697/2008
Dosar nr. 52/119/2006
Şedinţa publică din 20 mai 2008
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Reclamanta N.G. a chemat în judecată pe pârâţii SC R. SA şi SC T.P. SRL solicitând să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 118 din 3 februarie 2005 de B.N.P. B.A.C. privind transferul dreptului de proprietate a imobilului motel şi teren în suprafaţă de 1906 mp întrucât a fost încheiat cu încălcarea prevederilor art. 146 şi 149 din Legea nr. 31/1990, aceeaşi persoană fiind administrator atât al societăţii vânzătoare cât şi al societăţii cumpărătoare, iar aprobarea A.G.A. nu a existat.
Tribunalul Craiova, prin sentinţa civilă nr. 167 din 22 februarie 2007, a respins excepţia insuficientei timbrări şi a respins acţiunea în constatarea nulităţii contractului de vânzare-cumpărare.
Instanţa de fond a reţinut că reclamanta nu a identificat imobilul din contractul considerat nelegal.
Curtea de Apel Braşov, prin Decizia nr. 101/ Ap din 28 iunie 2007, a respins apelul declarat de reclamantă, considerând că dispoziţiile art. 146 şi 149 din Legea nr. 31/1990 invocate ca temei al acţiunii au fost abrogate la data pronunţării sentinţei, iar chiar dacă ar fi fost în vigoare nulitatea contractului a fost acoperită prin aprobarea de către A.G.A. a SC R. SA din 20 aprilie 2006.
Împotriva deciziei astfel pronunţate, reclamanta a declarat recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 7 şi 9 C. proc. civ.
Recurenta susţine că hotărârea atacată cuprinde motive contradictorii, străine de natura pricinii, considerând că art. 146 şi 149 din Legea nr. 31/1990 erau abrogate pentru ca apoi să aprecieze că ele nu prevăd sancţiunea nulităţii absolute dar şi întemeindu-şi argumentele pe o hotărâre A.G.A. din 20 aprilie 2006 şi Decizia nr. 153/Ap/2006 a Curţii de Apel Braşov care au fost desfiinţate prin Decizia nr. 1997 din 24 mai 2007 de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie.
Mai susţine recurenta că instanţa trebuia să verifice dacă la momentul încheierii actului juridic atacat au fost respectate dispoziţiile legale. Prevederile art. 149 din Legea nr. 31/1990 au fost abrogate dar înlocuite cu un text similar introdus prin art. 1443 .
Instanţele de fond nu au ţinut seama de faptul că atât vânzătorul cât şi cumpărătorul au fost reprezentaţi de aceeaşi persoană B.T. administrator al celor două societăţi, ce a luat parte la deliberarea asupra actului juridic încheiat.
Astfel consimţământul vânzătoarei a fost viciat ca urmare a conflictului de interese generat de dubla calitate a administratorului.
Recursul este fondat şi va fi admis pentru considerentele ce se vor expune.
Reclamanta recurentă a solicitat prin acţiunea introductivă să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare a imobilului teren şi construcţie.
Expunerea motivelor de fapt şi evocarea prevederilor art. 948 C. civ. şi art. 146 şi 149 din Legea nr. 31/1990, obliga instanţele de fond să verifice legalitatea actului întocmit în raport de condiţiile generale privind capacitatea, consimţământul şi cauza acestuia.
Ele s-au mărginit însă, extrapolând nejustificat limitele principiului disponibilităţii, a analiza numai prevederile art. 146 şi 149 din Legea nr. 31/1990, ignorând situaţia de fapt ce îndreptăţea instanţa la propria calificare a împrejurărilor de drept supuse dezbaterii.
Nulitatea actului juridic constituie o sancţiune care loveşte efectele acestuia pentru nerespectarea condiţiilor de valabilitate, la momentul încheierii sale.
De aceea, din această perspectivă instanţa de apel greşit a susţinut abrogarea textelor de lege pe care reclamanta-recurentă şi-a întemeiat acţiunea.
Judicios, însă instanţa de apel a considerat că prevederile art. 149 din Legea nr. 31/1990 nu pot conduce la anularea actelor încheiate ci numai la atragerea răspunderii administratorului.
Cu privire însă la consimţământul vânzătorului, instanţele nejustificat au apreciat că nulitatea a fost acoperită prin ratificarea de către SC R. SA a actului de vânzare-cumpărare.
Prin Decizia nr. 1997 din 24 mai 2007, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, admiţând recursul recurentei N.G. a stabilit cu autoritate de lucru judecat nulitatea hotărârii A.G.A. prin care s-a aprobat vânzarea-cumpărarea imobilului către SC T.P. SRL.
Surprinzător, instanţa de apel susţine că încălcarea art. 146 din legea citată, nu este sancţionată. Situaţia priveşte condiţiile de fond de validitate ale actului juridic, prevăzute de art. 948 C. civ. şi evocate de reclamanta recurentă.
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va admite recursul, va modifica Decizia nr. 101/ Ap din 28 iunie 2007 pronunţată de Curtea de Apel Braşov, va admite apelul declarat împotriva sentinţei civile nr. 167 din 22 februarie 2007 pronunţată de Tribunalul Covasna pe care o schimbă în tot în sensul că va admite acţiunea şi va constata nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 118 din 3 februarie 2005 de B.N.P. B.A.C.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de reclamanta N.G. împotriva deciziei nr. 101/ Ap din 28 iunie 2007 a Curţii de Apel Braşov, secţia comercială, pe care o modifică în sensul că admite şi apelul declarat de aceeaşi parte împotriva sentinţei civile nr. 167 din 22 februarie 2007 a Tribunalului Covasna pe care o schimbă în tot; constată nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 118 din 3 februarie 2005 de B.N.P. B.A.C. având ca obiect transferul proprietăţii asupra imobilului înscris în C.F.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 20 mai 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1692/2008. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1700/2008. Comercial → |
|---|
