ICCJ. Decizia nr. 1756/2008. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1756/2008
Dosar nr. 3632/121/2006
Şedinţa publică din 22 mai 2008
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată, la data de 4 martie 2004, reclamanta A.S.M.C.P. denumită A.P. a chemat în judecată pârâtele A.V.A.S. şi SC G. SA Galaţi solicitând ca în baza sentinţei ce se va pronunţa să se dispună anularea pentru nulitate absolută a pct. 1.1 din H.A.G.A. nr. 33/1999 prin care s-a aprobat majorarea capitalului social cu 1.929.457.000 lei reprezentând aportul în natură a 6,38 ha teren proprietatea SC G. SA Galaţi cu emisiunea a 1.929.457 acţiuni a 1000 lei fiecare şi atribuirea acestora fostului acţionar F.P.S.; pct. 1.1 din actul adiţional pentru majorarea capitalului social; actul adiţional nr. 2 din 2 decembrie 1999 la contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 1602 din 20 decembrie 1996.
În susţinerea cererii reclamanta a arătat că prin H.A.G.A. nr. 33/1999 a aprobat majorarea capitalului social al societăţii prin aport în natură în valoare de 8.156.925.000 lei cu emisiune de acţiuni a 1000 lei fiecare.
Majorarea capitalului social cu aportul în natură de 6,38 ha teren în valoare de 1.929.457.000 lei aparţinea SC M.P. SA intrând în patrimoniul acestora în anul 1991 prin cumpărarea de la firma T. Galaţi dovedind aceasta cu Decizia nr. 1476/1995 prin care a fost constatat dreptul de proprietate pentru terenul mai sus arătat.
S-a susţinut că această majorare de capital s-a făcut din eroare (art. 953 C. civ.) fiind lezate interesele generale ale societăţii în favoarea fostului acţionar F.P.S.
Această majorare de capital este fondată pe o cauză falsă, ilicită şi nu poate avea nici un efect, fiind făcută şi cu nesocotirea dispoziţiilor art. 19 şi 20 din Legea nr. 15/1990 privind transformarea fostelor întreprinderi socialiste de stat în societăţi comerciale şi regii autonome, introducându-se în capitalul social şi activele cumpărate de societate după înfiinţare.
Prin sentinţa nr. 2 din 11 ianuarie 2007, Tribunalul Galaţi a disjuns capetele de cerere privind nulitatea absolută a pct. 1.1 din actul adiţional pentru majorarea capitalului social şi actul adiţional nr. 2 din 2 decembrie 1999 la contractul de vânzare-cumpărare acţiuni nr. 1602 din 20 decembrie 1996, a respins, ca nefondată, excepţia prescrierii dreptului la acţiune invocată de A.V.A.S.
Totodată, s-a respins acţiunea reclamantei ca nefondată.
S-a reţinut de către instanţa de fond, că H.A.G.A. nr. 33/2006 nu este lovită de nulitate absolută.
Astfel, s-a înlăturat primul motiv de nulitate absolută bazată pe eroare ca viciu de consimţământ, nedovedindu-se că actul juridic a fost încheiat respectiv majorarea capitalului social cu aportul în natură al SC M.P. SA Galaţi de 6,38 ha teren a fost aprobată prin H. contestată, urmare hotărârii date în principiu în adunarea generală a acţionarilor din 14 aprilie 1999 şi în urma analizei rapoartelor de evaluare întocmite de SC E. SRL Galaţi.
De asemenea, s-a reţinut că SC M.P. SA Galaţi a fost de acord ca suprafaţa de 6,38 ha teren evaluată la suma de 1.929.457.000 lei să fie atribuită pârâtei A.V.A.S. corespunzător unui număr de 1.929.457 acţiuni nominative a 1000 lei fiecare.
S-au înlăturat susţinerile reclamantei referitoare la cauza falsă a actului întrucât aceasta se poate invoca numai când există eroare asupra motivului determinant, adică asupra scopului mediat, constând în motivul determinant al încheierii actului juridic contestat.
S-au înlăturat susţinerile reclamantei, cauza fiind ilicită când este prohibită de lege, când este contra bunurilor moravuri şi ordinii publice condiţii neîntrunite în cauza de faţă.
Urmare apelurilor promovate de reclamanta A.S.M.C.P. Galaţi şi pârâta SC G. SA Galaţi, Curtea de Apel Galaţi, secţia comercială maritimă şi fluvială, prin Decizia nr. 79 din 1 octombrie 2007, a procedat la admiterea acestora şi schimbând în parte sentinţa criticată a admis acţiunea în parte şi a constatat nulitatea art. 1 pct. 1 din H.A.G.A. nr. 33/1999 din SC G. SA Galaţi ca efect al nulităţii absolute, menţinând celelalte dispoziţii.
Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de control judiciar a reţinut că prima instanţă a făcut o interpretare greşită a dispoziţiilor legale privind patrimoniul unei societăţi comerciale.
Terenul în suprafaţă de 6,38 ha fiind dobândit prin cumpărare, astfel cum rezultă din Decizia civilă nr. 417/1995 a Tribunalului Galaţi greşit a fost evaluat şi inclus în capitalul social.
Faţă de caracterul imperativ al Legii nr. 15/1990 a HG nr. 834/1991 şi a HG nr. 1353/1990, în mod greşit prima instanţă a reţinut că art. 1 pct. 1 din H.A.G.A. nr. 33/1999 nu contravine ordinii publice considerând că terenului, în speţă, i se aplică regimul terenurilor atribuite societăţilor de stat.
Fiind încălcate normele referitoare la natura juridică a terenului în litigiu art. 1 pct. 1 din H.A.G.A. nr. 33/1999 este lovit de nulitate absolută.
Împotriva acestei soluţii a declarat recurs A.V.A.S. criticile vizând aspecte de nelegalitate fiind invocate dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Astfel, se susţine că s-a făcut o interpretare eronată a dispoziţiilor art. 19 şi 20 din Legea nr. 15/1990 având în vedere că acestea nu cuprind dispoziţii cu caracter imperativ.
Or, intimatele nu au invocat niciun motiv care să ducă la nulitatea absolută a art. 1 pct. 1 din H.A.G.A.
Recursul este nefondat.
SC M.P. SA Galaţi, devenită ulterior SC G. SA Galaţi s-a înfiinţat în temeiul Legii nr. 15/1990 precum şi prin HG nr. 1353 din 27 decembrie 1990.
Prin aceste două acte normative, cu prevederi imperative s-a constituit societatea pe acţiuni cu capital integral de stat.
Art. 19 şi 20 ale aceloraşi legi, s-a prevăzut că bunurile din patrimoniul unităţilor devenite societăţi comerciale sunt proprietatea acestora. Terenurile la data respectivă, nu intrau în patrimoniul societăţilor constituite, nedevenind proprietatea acestor societăţi la timpul respectiv.
Ulterior, prin HG nr. 834/1991, Guvernul României a stabilit necesitatea evaluării unor terenuri proprietate de stat, în vederea emiterii certificatelor de atestare a dreptului de proprietate cu privire la aceste terenuri, în favoarea societăţilor comerciale înfiinţate.
SC M.P. SA Galaţi, după constituirea sa ca societate în temeiul Legii nr. 15/1990 a dobândit din surse proprii prin cumpărare, suprafaţa de 6,38 ha teren situaţie ce rezultă din Decizia nr. 1476/1995.
HG nr. 834/1991 dispune evaluarea terenurilor proprietatea statului, iar titlurile emise pentru aceste terenuri urmau să constituie motiv de majorarea capitalului social cu emisiune de acţiuni în favoarea statului.
Această prevedere se aplică, numai terenurilor proprietatea statului.
În speţă, s-a procedat la majorarea capitalului social cu un teren dobândit din resurse proprii, fiind încălcate norme imperative respectiv dispoziţiile art. 19 – art. 20 din Legea nr. 15/1990 precum şi HG nr. 834/1991.
Faţă de cele arătate rezultă că soluţia instanţei de apel a fost dată cu respectarea dispoziţiilor legale în materie criticile formulate fiind nefondate, iar în conformitate cu art. 312 C. proc. civ., recursul urmează a fi respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta A.V.A.S. Bucureşti împotriva deciziei comerciale nr. 79/ A din 1 octombrie 2007, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia comercială, maritimă şi fluvială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 22 mai 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1754/2008. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1758/2008. Comercial → |
|---|
