ICCJ. Decizia nr. 1859/2008. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1859/2008
Dosar nr. 2220/84/2006
Şedinţa publică din 29 mai 2008
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 1164 din 4 mai 2007 pronunţată în dosar nr. 2220/84/2006 al Tribunalului Sălaj s-a admis acţiunea formulată de reclamanţii D.M.M., M.D.D., D.D. şi B.C. împotriva pârâţilor B.G., SC R. SA, B.V., B.E. şi B.A. şi în consecinţă s-a constatat nulă clauza din alin. (4) teza II din contractele de cesiune încheiate între părţi la data de 28 septembrie 2005. Totodată, pârâtul B.G. a fost obligat la plata preţului convenit prin aceste contracte precum şi a penalităţilor de întârziere de 0,15 % aferente. Pârâta SC R. SA a fost obligată la plata sumei de 36.640,74 lei reprezentând dividende în cuantum de 11.640,74 lei şi respectiv 25.000 lei sumă lăsată temporar la dispoziţia societăţii. De asemenea, s-a mai dispus înfiinţarea unui sechestru asigurator asupra bunurilor imobile ale pârâtului B.G. înscrise în C.F. Zalău şi respectiv asupra bunurilor imobile ale pârâtei SC R. SA înscrise în C.F. Zalău. Prin aceeaşi hotărâre s-a respins cererea reconvenţională formulată de pârâţii B.G. şi SC R. SA Zalău împotriva reclamanţilor având ca obiect constatarea încetării contractelor de cesiune din 28 septembrie 2005.
Pentru a pronunţa această soluţie prima instanţă a reţinut în esenţă că în contractele de cesiune anterior menţionate a fost inclusă clauza conform căreia dacă plata acţiunilor cesionate nu va fi făcută în termen de 30 de zile de la data de 31 ianuarie 2006, clauzele acestei convenţii rămân fără efect. O atare condiţie exclude însăşi ideea asumării unei obligaţii de plată din partea pârâtului B.G. fiind în realitate o obligaţie sub condiţie pur potestativă sancţionată cu nulitatea absolută conform art. 1010 C. civ.
Prin urmare, dat fiind faptul că prin contractele din litigiu pârâtul s-a obligat la efectuarea plăţii contravalorii acţiunilor, inclusiv în cele în care a contractat în calitate de mandatar al fiicelor sale, acţiunea a fost apreciată ca fiind întemeiată şi sub acest aspect, cu consecinţa obligării acestuia la plata sumelor derivate din aceste contracte, iar în privinţa dividendelor s-a reţinut că şi acestea sunt datorate, după cum a rezultat din expertiza efectuată în cauză.
Referitor la cererea reconvenţională formulată de pârâţii B.G. şi SC R. SA Zalău, tribunalul a respins-o cu motivarea că aceasta este întemeiată pe o clauză contractuală constatată ca fiind nulă.
Apelul declarat de pârâţi a fost respins prin Decizia civilă nr. 208 din 4 octombrie 2007 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal.
Împotriva acestei decizii au formulat recurs pârâţii B.G., B.E., B.A., B.V. şi SC R. SA Zalău criticând-o pentru motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 8 C. proc. civ., constând în interpretarea greşită a clauzei deduse judecăţii.
1. În mod concret, recurenţii invocă faptul că, contrar celor reţinute de instanţa de apel, din modul de redactare a întregului contract, reiese clar voinţa părţilor de a se obliga, iar stabilirea unui termen de 30 de zile pentru efectuarea plăţii are efect doar cu privire la executarea obligaţiei de plată, ceea ce este perfect legal, nefiind prin urmare, un eveniment viitor şi nesigur care să afecteze naşterea drepturilor şi obligaţiilor pentru a putea fi calificat drept o condiţie pur potestativă. Sub acest aspect este eronată şi concluzia instanţei de apel în sensul că pârâţii fac o confuzie între condiţia rezolutorie pur potestativă şi clauza de deziciere.
2. De asemenea, arată recurenţii, în mod eronat instanţa de apel a păstrat soluţia tribunalului de obligare a pârâtului B.G. şi la plata preţului din contractele încheiate în calitate de mandatar, în condiţiile în care între mandatar şi terţii cu care contractează nu se leagă niciun raport juridic. De altfel şi în această privinţă, instanţa de apel a achiesat la opinia celei de fond fără a-şi motiva propria decizie.
3. Referitor la pretenţiile reclamanţilor privind acordarea de dividende, expertiza contabilă efectuată în perioada 2003 – septembrie 2006, evidenţiază o evoluţie nefavorabilă a situaţiei economico-financiară a societăţii astfel că nu existau suficiente lichidităţi pentru achitarea acestora fără riscul intrării în incapacitate de plată.
Analizând recursul formulat prin prisma motivelor invocate raportat la prevederile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., Curtea constată că este nefondat.
1. Instanţa de apel prin soluţia pronunţată a interpretat corect clauza contractuală din litigiu concluzionând că voinţa internă reală a părţilor a fost aceea de a cesiona acţiunile în schimbul plăţii preţului acestora. Din această perspectivă, menţiunea conform căreia, dacă plata nu va fi făcută în termen de 30 de zile, clauzele convenţiei rămân fără efect, este în realitate o clauză sub condiţie pur potestativă, deoarece executarea obligaţiei de plată a preţului în termenul stabilit depinde în exclusivitate de voinţa debitorului, în speţă, a pârâtului B.G., astfel încât aceasta a fost corect calificată conform art. 1010 C. civ., ca fiind o obligaţie pur potestativă.
2. În ceea ce priveşte cel de al doilea motiv de recurs, critica este, de asemenea, nefondată şi contrară realităţii, în condiţiile în care instanţa de apel a reţinut în considerente faptul că deşi în cazul contractelor încheiate prin mandatar, nu se leagă raporturi juridice directe între mandatar şi cel cu care se încheie contractul, situaţia este diferită în speţă, deoarece obligaţia de plată a fost în mod expres asumată de mandatar, neexistând de altfel nici-o interdicţie în acest sens.
3. Referitor la ultimul motiv de recurs, se impune precizarea că dezvoltarea acestuia nu permite încadrarea în prevederile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., invocat de recurenţi, şi nici nu conferă curţii posibilitatea încadrării în unul dintre motivele expres şi limitativ prevăzute de art. 304 C. proc. civ., întrucât vizează aprecierea probelor, atribut exclusiv al instanţei de apel în considerarea caracterului devolutiv al acestei căi de atac.
În consecinţă, recursul declarat de pârâţi este nefondat şi va fi respins, ca atare, conform art. 312 alin. (1) C. proc. civ., iar în temeiul art. 274 C. proc. civ., recurenţii vor fi obligaţi şi la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 5.000 lei către intimata D.M.M.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâţii B.G., B.E., B.A., B.V. şi SC R. SRL Zalău împotriva deciziei nr. 208 din 4 octombrie 2007 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială, contencios administrativ şi fiscal ca nefondat.
Obligă recurenţii pârâţi la plata sumei de 5.000 lei cheltuieli de judecată către intimata reclamantă D.M.M.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 29 mai 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1858/2008. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1860/2008. Comercial → |
|---|
