ICCJ. Decizia nr. 1890/2008. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1890/2008
Dosar nr. 9733/3/2006
Şedinţa publică din 30 mai 2008
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa comercială nr. 12161 din 22 decembrie 2006 Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a respins excepţia lipsei de interes, invocată de pârâta SC F.C. SRL; a respins, ca neîntemeiată, acţiunea formulată de reclamanta I.O.C.L. în contradictoriu cu pârâtele SC I.E. SRL, SC F.C. SRL şi SC S. SA Bucecea.
În considerentele sentinţei, judecătorul instanţei de fond a reţinut că reclamanta a solicitat să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 6909 din 5 octombrie 2004 şi a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 2516 din 11 octombrie 2004, precum şi a încheierii de rectificare nr. 12.095/2005. Cu privire la primul contract a arătat că bunurile ce fac obiectul contractului au devenit proprietatea pârâtei SC I.E. SRL în urma unei executări silite, procesul-verbal de adjudecare constituind titlu de proprietate ce se înscrie ca atare în cartea funciară, astfel încât nu era necesară încheierea unui act autentic de vânzare-cumpărare, scopul încheierii lui fiind acela al fraudării legii prin plata unor taxe şi impozite inferioare. Cu privire la cel de-al doilea contract s-a arătat că a fost încheiat în lipsa unei împuterniciri valabile acordate de adunarea asociaţilor administratorului societăţii pentru încheierea acestui contract.
Pârâta SC F.C. SRL a invocat excepţia lipsei de interes a reclamantei în promovarea acţiunii, excepţie respinsă de judecător, acesta reţinând că reclamanta, în calitate de asociat al pârâtei SC I.E. SRL are interes în exercitarea unei acţiuni ce vizează valabilitatea actelor juridice încheiate de societate.
Pe fondul cauzei, judecătorul a reţinut că susţinerile reclamantei cu privire la fraudarea legii, ori a propriilor interese nu sunt fondate, din probele administrate nerezultând că intenţia părţilor a fost fraudarea intereselor reclamantei. Nici invocarea dispoziţiilor art. 161 din OG nr. 92/2003 nu are relevanţă sub aspectul validităţii contractului.
În ce priveşte cel de-al doilea contract, faţă de susţinerea reclamantei că împuternicirea dată administratorului nu ar fi valabilă, modul de redactare al înscrisului creând prezumţia de contrafacere, judecătorul a solicitat O.R.C. de pe lângă Tribunalul Bucureşti originalul acestui înscris, constatând că este semnat de reprezentantul societăţii reclamante, semnătura nefiind contestată de reclamantă. Se mai reţine că mandatul acordat administratorului este valabil, conform actului constitutiv al societăţii şi dispoziţiilor art. 70 şi 72 din Legea nr. 31/1990, iar depăşirea limitelor acordate prin mandat nu duce la nulitatea actului juridic astfel încheiat, ci trage răspunderea administratorului faţă de societate şi creditorii societăţii.
Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamanta, solicitând admiterea apelului, schimbarea sentinţei apelate în sensul admiterii cererii de chemare în judecată astfel cum a fost formulată şi constatarea nulităţii celor două acte de vânzare-cumpărare.
Prin Decizia comercială nr. 376 din 12 septembrie 2007, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a respins, ca nefondat, apelul declarat de apelanta I.O.C. LTD în contradictoriu cu intimatele SC I.E. SRL, SC F.C. SRL şi SC S. SA Bucecea.
Pentru a hotărî astfel instanţa de apel a reţinut în ce priveşte primul contract de vânzare-cumpărare că simpla sa încheiere, după adjudecarea bunurilor prin executare silită nu este de natură a atrage nulitatea absolută a actului, în condiţiile în care, creditorul care a declanşat procedura de executare silită şi-a dat acordul pentru încheierea actului şi că nu poate fi reţinută fraudarea legii, care să ducă la constatarea nulităţii acestui contract de vânzare-cumpărare.
În ce priveşte cel de-al doilea contract, judecătorul instanţei de fond a făcut o corectă apreciere a probelor administrate, fiind întemeiată concluzia sa cu privire la existenţa unui mandat valabil acordat administratorului societăţii SC I.E. SRL pentru vânzarea bunurilor.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs în termenul legal prevăzut de art. 301 C. proc. civ., reclamanta I.O.C. LTD, invocând motivul de recurs prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., în temeiul căruia a solicitat admiterea recursului, modificarea în tot a deciziei recurate în sensul admiterii apelului declarat de reclamantă şi în consecinţă admiterea acţiunii aşa cum a fost formulată.
În dezvoltarea, în fapt, a recursului s-a susţinut, în esenţă, că soluţia de respingere a apelului a condus la neobservarea de către instanţa de apel a acţiunilor folosite de pârâte în mod fraudulos, însă cu intenţia de a crea aparenţa de legalitate a actelor juridice astfel încheiate; că prin acest procedeu fraudulos a fost încălcat dreptul de proprietate al SC I.E. SRL Bucureşti asupra acestor bunuri care au fost în mod evident şi intenţionat subevaluate cu scopul de eludare a legislaţiei fiscale şi de plată a unor taxe şi impozite reduse; că valoarea bunurilor era cu mult superioară preţului înscris în contract, dovadă fiind raportul de evaluare făcut de evaluatori independenţi la solicitarea sa în vederea obţinerii unui împrumut bancar; că instanţa de apel a înlăturat în mod greşit unul dintre motivele de nulitate invocate în legătură cu încheierea contractului autentificat sub nr. 2516/2005 constând în renunţarea de către vânzător în mod expres la instituirea privilegiului său, reţinând că intimata SC F.C. SRL şi-a îndeplinit integral obligaţia de plată şi că înserarea pactului comisoriu de gradul IV în contract nu are relevanţă din punctul de vedere al recurentei, câtă vreme nu au fost luate măsuri de protecţie până la achitarea preţului.
Intimata SC F.C. SRL a depus concluzii scrise, solicitând respingerea recursului ca nefondat.
Recursul nu este fondat.
Din examinarea actelor de la dosar prin prisma motivelor de recurs şi a dispoziţiilor legale incidente cauzei se apreciază că instanţa de apel a pronunţat o hotărâre legală şi temeinică care nu poate fi reformată prin recursul declarat de reclamantă.
Deşi recurenta a invocat afectarea hotărârii atacate de existenţa motivului de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., criticile concret formulate privesc doar reţinerea greşită a situaţiei de fapt ce nu îşi găsesc corespondent în ipotezele textului legal invocat.
Aceste aspecte de netemeinicie se regăsesc în pct. 11 al art. 304 care a fost abrogat.
În ce priveşte primul contract de vânzare-cumpărare instanţa de apel, aplicând şi interpretând dispoziţiile legale incidente a apreciat corect că motivele invocate de reclamantă nu sunt de natură să ducă la constatarea nulităţii acestui contract de vânzare-cumpărare.
Simpla încheiere a contractului de vânzare-cumpărare după adjudecarea bunurilor prin executarea silită nu este de natură a atrage nulitatea absolută a actului, iar susţinerile apelantei cu privire la fraudarea legii prin înscrierea unui preţ inferior cu scopul de eludare a legislaţiei fiscale şi de plată a unor taxe şi impozite reduse nu pot fi reţinute, recurenta nefăcând dovezi cu privire la asemenea plăţi către bugetul de stat.
Dimpotrivă, aşa cum corect a reţinut şi instanţa de apel, rezultă că în urma adjudecării au fost achitate taxele şi impozitele la preţul la care s-a făcut adjudecarea.
Printr-o corectă şi integrală apreciere a probelor instanţa de apel a constatat că a existat un mandat valabil acordat administratorului societăţii SC I.E. SRL pentru vânzarea bunurilor şi că nu se poate reţine susţinerea apelantei cu privire la subevaluarea bunurilor vândute, în raport de valoarea înscrisă în procesul-verbal de adjudecare, faţă de împrejurarea că prin contract nu a fost transmis dreptul de proprietate asupra tuturor bunurilor adjudecate, ci numai asupra unora dintre acestea.
Referirile la forţa probantă ce trebuie acordată evaluării extrajudiciare se circumscriu aspectelor de netemeinicie, iar nu de nelegalitate a hotărârii atacate, încât nu pot fi supuse controlului judiciar din acest punct de vedere.
Referitor la susţinerile recurentei cu privire la complicitatea părţilor exprimată prin aceea că nu au fost înscrise în contract garanţii cu privire la plata ratelor din preţul vânzării se apreciază că nu au fundament, din probele administrate rezultând, aşa cum corect a reţinut şi instanţa de apel că intimata SC F.C. SRL şi-a îndeplinit integral obligaţia de plată.
Faptul că nu au fost luate măsuri de protecţie până la achitarea preţului nu prezintă relevanţă juridică, nefiind de natură a duce la constatarea nulităţii contractului de vânzare –cumpărare.
Pentru considerentele expuse în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte urmează a respinge recursul declarat de reclamanta I.O.C. LTD ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta I.O.C. LTD împotriva deciziei nr. 376 din 12 septembrie 2007 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 30 mai 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1888/2008. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1892/2008. Comercial → |
|---|
