ICCJ. Decizia nr. 29/2008. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 29/2008
Dosar nr. 73/64/2007
Şedinţa publică din 16 ianuarie 2008
Deliberând asupra recursului de faţă,
Prin hotărârea arbitrală nr. 11 din 25 iulie 2006, Tribunalul Arbitral din cazul Camerei de Comerţ şi Industrie Braşov a respins acţiunea reclamantei SC A. SRL Sfântu Gheorghe formulată împotriva pârâtei S.I.F. T. SA prin care s-a solicitat anularea contractului de vânzare-cumpărare acţiuni şi repunerea părţilor în situaţia anterioară.
Pentru a pronunţa această hotărâre, instanţa de arbitraj a reţinut că vânzarea-pachetului de 77.155 acţiuni deţinute de SIF la SC P.Z. SA nu s-a făcut în baza unei reprezentări false asupra obiectului contractului, respectiv ale calităţii substanţiale ale obiectului (error in substantiam). Se arată că reclamanta a avut o reprezentare reală a condiţiilor în care urma să se încheie actul juridic respectiv, stabilirea valorii nominale a acţiunilor s-a făcut pe baza informaţiilor primite de la autorităţi competente care au confirmat rentabilitatea societăţii.
În acţiunea în anulare a reclamantei, Curtea de Apel Braşov, prin Decizia nr. 2 din 2 martie 2007, a respins această acţiune reţinând că respingerea s-a făcut pe fond şi nu pe excepţia inadmisibilităţii.
Se arată că nu există eroare asupra substanţei întrucât s-au cumpărat acţiuni şi nu există elemente de dol iar societatea nu era supusă regulilor pieţei de capital.
S-a mai reţinut că informaţiile pretinse a fi fost ascunse sunt publice şi că nu se regăseşte nici unul din cazurile prevăzute de art. 364 C. proc. civ.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta invocând motivele prevăzute de art. 304 pct. 9 şi 3041, 312 C. proc. civ.
Se susţine că în cauză era necesară o expertiză contabilă judiciară dar această probă a fost respinsă.
O altă critică se referă la aplicarea greşită a legii încălcându-se dispoziţiile imperative ale art. 953 şi 954 C. civ. Recurenta susţine că i-a fost viciat consimţământul prin dol astfel cum este definit de art. 960 C. civ. şi arată că nu i-au fost comunicate intenţionat datele despre litigiile şi transferul cu titlu gratuit asupra unor active ale societăţii, aceasta reprezentând o omisiune dolosivă prin care se ascundea faptul că acţiunile vândute nu sunt profitabile.
Un alt motiv de recurs priveşte încălcarea dispoziţiilor imperative ale art. 970 C. civ., care prevăd că trebuie executate cu bună credinţă convenţiile încheiate.
Recurenta apreciază că pârâta a încălcat cu rea-credinţă obligaţia precontractuală de informare.
Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:
De principiu, trebuie menţionat că acţiunea în anulare este limitată la cazurile prevăzute de art. 364 C. proc. civ. şi reclamanta şi-a întemeiat acţiunea pe dispoziţiile art. 364 lit. i) C. proc. civ.
Criticile formulate în recurs vizează în principal casarea cu trimitere pentru administrarea de noi probe şi în subsidiar modificarea hotărârii şi anularea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni.
În ceea ce priveşte critica referitoare la respingerea probei cu expertiză se constată că în mod corect s-a apreciat atât de instanţa arbitrală cât şi de instanţa investită cu judecarea acţiunii în anulare cu proba cu expertiză nu este concludentă şi necesară, în discuţie fiind anularea contractului de vânzare de acţiuni iar oferta de cumpărare a reclamantei s-a făcut pe baza unei analize profesionale realizate de firme specializate de consultanţa pe baza căreia a evaluat situaţia economică (respectiv A. – D.).
Referitor la aplicarea dispoziţiilor art. 953 şi 954 C. civ., se reţine că nu au fot încălcate deoarece reclamanta a avut la dispoziţie informaţii suficiente pentru a încheia un contract de vânzare-cumpărare acţiuni beneficiind de propria sa analiză de specialitate pentru evaluarea situaţiei economice a societăţii ale cărei acţiuni le-a cumpărat.
Faţă de modul de vânzare pe bază de oferte şi faţă de faptul că reclamanta nu a dovedit că ar fi solicitat şi alte informaţii pe care pârâta ar fi refuzat să i le pună la dispoziţie rezultă că s-a apreciat în mod corect că nu se regăseşte dolul ca viciu de consimţământ la încheierea contractului nefiind aplicabil art. 960 C. civ.
În ceea ce priveşte executarea cu bună credinţă a obligaţiilor, de asemenea, se constată că nu au fost încălcate dispoziţiile art. 970 C. civ. Pârâta a comunicat informaţiile care i-au fost solicitate şi de altfel celelalte informaţii se aflau la societatea ale cărei acţiuni se vindeau.
Negăsindu-se întemeiate motivele de recurs, acesta, urmează a fi respins ca nefondat.
Conform art. 274 C. proc. civ., urmează a fi obligată la plata sumei de 5950 lei cu titlu de cheltuieli de judecată reprezentând onorariul de avocat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC A. SRL SFÂNTUL GHEORGHE împotriva sentinţei comerciale nr. 2/ F din 2 martie 2007 a Curţii de Apel Braşov, secţia comercială.
Obligă recurenta la 5950 lei cheltuieli de judecată către intimata SIF TRANSILVANIA SA BRAŞOV.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 16 ianuarie 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 244/2008. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 301/2008. Comercial → |
|---|
