ICCJ. Decizia nr. 3633/2008. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3633/2008
Dosar nr. 5898/97/2006
Şedinţa publică din 3 decembrie 2008
Deliberând asupra recursului de faţă;
Tribunalul Hunedoara, prin sentinţa civilă nr. 708 din 26 aprilie 2007 a respins ca nefondată acţiunea reclamanţilor B.N.A., T.C.O., R.C.A. formulată împotriva pârâtei SC A.C. SA Deva având ca obiect anularea hotărârii A.G.A. din 29 iunie 2006.
Pentru a pronunţa această sentinţă, instanţa de fond a reţinut că art. 210 din Legea nr. 31/1990 exclude posibilitatea majorării capitalului social cu diferenţe favorabile din reevaluarea patrimoniului care pot fi incluse în rezerve. Reclamanţii s-au opus majorării prin emiterea şi subscrierea de noi acţiuni dar hotărârea de subscriere a acestora de către acţionarii prezenţi este legală.
În apelul reclamanţilor, Curtea de Apel Alba Iulia, prin Decizia civilă nr. 63 din 28 septembrie 2007 a respins ca nefondat acest apel reţinând că art. 1 şi 2 din Legea nr. 302/1990 a modificat art. 10 din Legea nr. 31/1990 stabilind capitalul minim pentru societăţile pe acţiuni la 25.000 euro în echivalent lei şi termenul de 1 an de la intrarea în vigoare a Legii nr. 302/2005 pentru majorarea capitalului social, în caz contrar producându-se dizolvarea societăţii.
Faţă de iminenta împlinirii termenului de 1 an, hotărârea de majorare ci capitalul de majorare a capitalului social prin emiterea a 48.000 de acţiuni apare ca legală.
S-au apreciat de asemenea ca aplicate corect dispoziţiile art. 16 din Legea nr. 31/1990 în sensul că bunurile ce formează obiectul aportului trebuie să fie proprietatea acţionarilor şi nu ale societăţii.
Neluare în considerare a deciziei nr. 803/A/1999 a Curţii de Apel Alba Iulia s-a datorat faptului că motivul anulării hotărârii anterioare nr. 12/1998 l-a reprezentat nelegalitatea convocării adunării generale.
Aspectele de imoralitate rezultând din reducerea participării reclamanţilor la capitalul social de la 15% la 0,42% au fost considerate ca nerelevante, în raport de obiectul dosarului.
Împotriva acestei decizii au declarat recurs reclamanţii invocând motivele prevăzute de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Se susţine că a fost nesocotit art. 969 C. civ. şi art. 11 alin. (2) din contractul de societate, că legea nu obligă la aportarea doar a bunurilor proprietate a acţionarilor putând fi admise bunurile societăţii.
Recurenţii mai arată că dorinţa reală a acţionarului principal a fost aceea a acaparării unui număr mai mare de acţiuni şi reducerea numărului acţionarilor majoritari.
Pe de altă parte, recurenţii au solicitat retragerea şi plata contravalorii acţiunilor deţinute astfel că majorarea de capital reprezintă o manoperă de complicare artificială a raporturilor societare.
Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:
Majorarea de capital s-a făcut legal fiind acordat dreptul de preferinţă acţionarilor dar aceştia nu au înţeles să-l exercite participând la vreo subscripţie de acţiuni.
Faţă de prevederile art. 11 alin. (1) şi (2) din contractul de societate care prevăd posibilitatea majorării capitalului social atât în numerar cât şi în natură, corect au apreciat instanţele că nu au fost încălcate aceste dispoziţii acordându-se dreptul de preemţiune.
Negăsindu-se întemeiate motivele de recurs, acesta urmează a fi respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanţii B.N.A., T.C.O., R.C.A. împotriva deciziei comerciale nr. 63/A din 28 septembrie 2007 pronunţată de Curtea de Apel Iulia, secţia comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 3 decembrie 2008.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3461/2008. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3639/2008. Comercial → |
|---|
