ICCJ. Decizia nr. 1024/2009. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1024/2009
Dosar nr. 5658/36/2006
Şedinţa publică din 26 martie 2009
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
La data de 31 martie 2005 reclamanta SC E.N.L.T.L. SRL, a chemat în judecată pe pârâta SC T.H.R.M.N. SA şi a solicitat instanţei să dispună prin hotărâre judecătorească, în temeiul art. 1073 – art. 1075 C. civ. stabilirea valorii contractului de leasing imobiliar cu privire la Hotelul R.L. din Eforie Nord, a termenului contractului de leasing imobiliar şi să oblige pârâta la încheierea contractului la preţul şi pe termenul stabilit.
În motivarea acţiunii, reclamanta a arătat că prin Decizia civilă nr. 953 din 6 octombrie 2003 pronunţată de Curtea de Apel Constanţa, pârâta SC T.H.R.M.N. SA a fost obligată faţă SC E.N.L.T.L. SRL la încheierea contractului de leasing cu clauză irevocabilă de vânzare - cumpărare având ca obiect activul Hotel R.L.
La data de 2 decembrie 2004, în urma demersurilor întreprinse de reclamantă, pârâta a comunicat acesteia oferta sa privind preţul minim de vânzare de 686.891 euro (fără T.V.A.). În aceleaşi condiţii relative la preţ pârâta a înaintat reclamantei propunerea de încheiere a contractului de leasing prevăzând, totodată, termenul de 1 an.
Reclamanta susţine că atât preţul cât şi termenul, ca elemente esenţiale ale contractului, nu sunt suficiente fără prevederea unei valori reziduale şi clauza potrivit căreia la rezilierea contractului, indiferent de motive, utilizatorul pierde ratele achitate, astfel, contractul propus de pârâtă nu mai are caracterul unui contract negociat, ci caracterul unui contract de adeziune.
Pârâta SC T.H.R.M.N. SA a formulat întâmpinare solicitând respingerea acţiunii pe considerentul că este inadmisibilă faţă de temeiul de drept invocat şi faţă de principiul autonomiei de voinţă în materia contractelor şi că toate clauzele contractuale propuse de reclamantă sunt neechitabile, fiind exclusiv stabilite în interesul acesteia.
La data de 17 mai 2005, reclamanta şi-a întregit cererea de chemare în judecată în sensul că a solicitat stabilirea valorii contractului de leasing imobiliar – hotel şi restaurant compus din construcţie şi terenul pe care este edificată construcţia, cu motivarea că pârâtei i-a fost constituit drept de proprietate asupra terenului în temeiul HG nr. nr. 834/1991, iar obiectul contractului de leasing îl constituie atât construcţia cât şi terenul.
Pârâta şi-a completat apărările faţă de întregirea acţiunii, susţinând că terenul nu a făcut obiectul contractului de locaţie a gestiunii şi, ca atare, cu privire la acesta nu s-a dispus transformarea contractului iniţial în contract de leasing.
Prin sentinţa civilă nr. 5686/COM din 19 septembrie 2006 Tribunalul Constanţa, secţia comercială, a respins, ca nefondată, acţiunea formulată de reclamantă.
Pentru a pronunţa această hotărâre instanţa a reţinut, în esenţă, că, prin Decizia civilă nr. 953/COM/2003 Curtea de Apel Constanţa a obligat pârâta SC T.H.R.M.N. SA (fostă SC E. SA) să încheie cu reclamanta contractul de leasing cu clauză irevocabilă de vânzare pentru activul Complex L. şi Hotel A., obligaţia stabilită în sarcina părţilor fiind identificată numai printr-o parte din elementele sale.
Instanţa a statuat prin acea hotărâre irevocabilă ca între părţi să se constituie un raport juridic ca efect al încheierii unui contract de leasing imobiliar cu clauză irevocabilă de vânzare - cumpărare asupra activului litigios.
În atare condiţii, reţine instanţa că nu sunt îndeplinite dispoziţiile art. 942 C. civ. care definesc contractul, ca izvor de obligaţii, în care unul din elementele esenţiale şi specifice este voinţa părţilor concretizată printr-un acord ce constă în întâlnirea concordantă a două sau mai multe voinţe individuale, cu intenţia părţilor de a produce efecte juridice şi care trebuie a se realiza cu privire la fiecare dintre elementele raportului juridic obligaţional.
Celelalte elemente ale convenţiei cum sunt: valoarea contractului, termenul, cuantumul redevenţelor, nu au fost stabilite, reţine instanţa, lăsându-se părţilor libertatea de a contracta.
Concluzionând, instanţa de fond reţine, în ceea ce priveşte existenţa unei obligaţii legale a părţilor de a stabili un anume preţ al contractului şi un anume termen, susţinerile reclamantei nu sunt întemeiate, atât timp cât, nici OG nr. 51/1997 şi nici OG nr. 88/1997 cu modificările ulterioare, invocate de reclamantă ca temei al pretenţiilor sale, nu reglementează valoarea şi termenul contractului.
Se apreciază că, aflându-se în faţa unui contract ce trebuie negociat, înseamnă că, toate clauzele contractuale trebuie să fie rezultatul negocierii, iar instanţa nu poate interveni legal în acest proces, în absenţa unei dispoziţii legale imperative care să justifice demersul.
Împotriva acestei hotărâri a declarat apel reclamanta SC E.N.L.T.L. SRL Eforie Nord, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie, susţinând, în esenţă că la pronunţarea deciziei nr. 953 din 6 octombrie 2003 Curtea de Apel Constanţa nu a fost investită cu stabilirea valorii contractului şi a termenului de derulare al acestuia şi că obligaţia impusă părţilor prin hotărâre, de a încheia contractul de vreme ce acestea nu pot conveni asupra unor elemente esenţiale ale contractului, exclude „de plano" orice intervenţie în mecanismul de formare a voinţei.
Contractul de leasing imobiliar, susţine, apelanta, are o reglementare legală prin legislaţia privatizării OUG nr. 88/1997, HG nr. 450/1999, modificată prin Legea nr. 137/2002 şi HG nr. 577/2002, fără ca drepturile şi obligaţiile părţilor să fi fost modificate.
Actele normative sus menţionate stabilesc criterii de fixare a preţului bunului ce formează obiectul contractului de leasing imobiliar cu clauză de vânzare - cumpărare, context în care intervenţia instanţei este imperios necesară fără a se afirma că principiul libertăţii contractuale ar fi încălcat.
Apelanta invederează că negocierea directă nu poate fi primită ca autonomă de obligaţia de a vinde, pentru că, altminteri, dreptul său nu ar mai fi recunoscut iar intimata ar putea impune preţul la care să se vândă bunul fiindu-i lăsată această libertate, ce se transformă, inevitabil, într-o opoziţie la încheierea contractului.
Curtea de Apel Constanţa, secţia maritimă şi fluvială contencios administrativ şi fiscal, prin Decizia nr. 143/COM din 18 septembrie 2008 a admis apelul comercial declarat de apelanta - reclamantă SC E.N.L.T.L. SRL Eforie Nord, împotriva sentinţei civile nr. 5685 din 19 septembrie 2006 pronunţată de Tribunalul Constanţa, în dosarul nr. 797/2005, a schimbat în tot sentinţa apelată, în sensul că admite acţiunea reclamantei şi a stabilit valoarea contractului de leasing imobiliar pentru activul Hotel R.L. şi terenul aferent la suma de 850.779 lei ron, conform raportului de contraexpertiză efectuat în cauză.
A stabilit termenul pentru încheierea contractului de 3 (trei) ani şi a obligat pârâta să încheie contractul de leasing imobiliar pentru activul imobil sus menţionat la preţul de 850.770 lei ron, în termen de 3 (trei) ani.
Pentru a pronunţa această hotărâre instanţa de apel a reţinut că intervenţia instanţei în stabilirea elementelor contractuale este permisibilă tocmai pentru a produce consecinţe juridice ce derivă din propria-i hotărâre şi că SC T.H.R.M.N. SA a manifestat o atitudine contrară legii prin stabilirea unui preţ al contractului de leasing mult mai mare şi că avea obligaţia de a înstrăina şi terenul dobânditorului activului întrucât la momentul perfectării contractului de leasing, regimul juridic al terenului era clarificat – în sensul că aparţinea SC T.H.R.M.N. SA Eforie Nord.
Împotriva acestei ultime hotărâri a declarat recurs în termen legal, motivat şi timbrat SC T.H.R.M.N. SA, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie, susţinând, în esenţă, că instanţa de apel a acordat mai mult decât s-a cerut, ori ceea ce nu s-a cerut, motiv de apel prevăzut de art. 304 pct. 6 C. proc. civ. şi că hotărârea pronunţată este lipsită de temei legal ori a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a legii, motiv de recurs prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
În dezvoltarea motivelor de recurs, recurenta susţine că:
a) pentru motivul de recurs prevăzut de art. 304 pct. 6 C. proc. civ. instanţa a acordat mai mult decât s-a cerut, în sensul că prin Decizia atacată s-a pronunţat şi cu privire la stabilirea termenului în care urmează a fi încheiat contractul deşi intimata - reclamantă nu a solicitat acest lucru.
Intimata - reclamantă a solicitat prin acţiune şi prin motivele de apel doar obligarea recurentei - pârâte la încheierea contractului la valoarea şi pentru termenul (durata) stabilită şi nu la termenul ce va fi stabilit.
De asemenea, în acelaşi motiv de recurs, se critică şi faptul că instanţa de apel s-a pronunţat şi cu privire la includerea terenului aferent Complexului L. în valoarea contractului de leasing imobiliar, deşi acesta nu a făcut obiectul contractului de locaţie de gestiune.
Mai susţine recurenta că hotărârea este nelegală şi pentru faptul că la valoarea investiţiilor în sumă de 234.870 lei nu s-a ajuns pe bază de date şi raţionamente precise.
b) pentru motivul de recurs prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. recurenta susţine că hotărârea este nelegală întrucât instanţa de judecată nu avea abilitatea de a suplini consimţământul părţilor în ceea ce priveşte conţinutul clauzelor contractului de leasing imobiliar, atâta timp cât prin cererea de chemare în judecată reclamanta - intimată a solicitat ca instanţa de judecată să stabilească numai două dintre clauzele contractului de leasing imobiliar, valoarea acestuia şi respectiv termenul (durata) şi, nicidecum determinarea celorlalte clauze esenţiale şi specifice acestui tip de contract precum valoarea ratelor de leasing şi termenul de plată a acestora, valoarea iniţială şi valoarea reziduală a obiectului contractului.
Decizia atacată, mai susţine recurenta, este lipsită de temei legal întrucât instanţa de judecată nu a reţinut că temeiurile de drept invocate de intimata reclamantă în acţiune nu sunt aplicabile în acest caz.
În consecinţă, recurenta - pârâtă în temeiul art. 304 pct. 6 şi 9 C. proc. civ. solicită admiterea recursului, modificarea în tot a deciziei atacate în sensul respingerii apelului declarat de SC E.N.L.T.L. SRL şi menţinerii ca temeinică şi legală a sentinţei civile nr. 5686 din 19 septembrie 2006 a Tribunalului Constanţa.
Recursul este întemeiat pentru următoarele considerente:
Din examinarea motivelor de recurs prin prisma actelor de la dosar şi a dispoziţiilor legale incidente cauzei, Înalta Curte a reţinut că instanţa de apel a făcut o greşită aplicare a legii, pronunţând o hotărâre netemeinică şi nelegală.
Criticile formulate de recurenta - pârâtă, analizate global, sunt întemeiate, astfel:
Prin Decizia atacată s-a acordat mai mult decât s-a cerut (motiv de recurs prevăzut de art. 304 pct. 6 C. proc. civ.) prin pronunţarea cu privire la stabilirea unui termen determinat în care ar urma să fie încheiat contractul, deşi intimata - reclamantă a solicitat instanţei să se pronunţe numai cu privire la stabilirea termenului (durata) contractului de leasing, aceasta s-a pronunţat şi cu privire la termenul în care urmează să fie încheiat contractul – cerere care nu a fost formulată de intimata - reclamantă, precum şi cu privire la includerea terenului aferent Complexului L. în valoarea contractului de leasing imobiliar, deşi acesta nu a făcut obiectul contractului de locaţie de gestiune.
Calcularea prin raportul de expertiză a valorii terenului, includerea în valoarea totală a contractului de leasing şi a acestei valori, precum şi însuşirea acestei valori de către instanţa de judecată, rezultă cu evidenţă că s-a acordat reclamantei mai mult decât a cerut.
Întemeiată este şi critica hotărârii care a luat în calcul suma de 234.870 lei reprezentând contravaloarea dotărilor la imobil fără a folosi date şi raţionamente precise, valoare care diminuează contravaloarea reală a contractului de leasing – recurenta fiind obligată să suporte preţul acestor îmbunătăţiri care rămân în proprietatea reclamantei.
De asemenea Decizia pronunţată în apel este greşită întrucât instanţa de judecată nu poate suplini consimţământul recurentei - pârâte în ceea ce priveşte conţinutul clauzelor esenţiale ale contractului de leasing imobiliar.
În condiţiile în care părţile nu au negociat clauzele contractului de leasing imobiliar la încheierea căruia au fost obligate apare ca fiind inadmisibilă formularea acţiunii prin care intimata - reclamantă solicită instanţei să determine condiţiile esenţiale ale contractului şi să suplinească consimţământul recurentei în ceea ce priveşte aceste condiţii.
Hotărârea pronunţată de Tribunalul Constanţa în primă instanţă este corectă întrucât reţine că pârâta SC T.H.R.M.N. SA şi-a îndeplinit obligaţia stabilită de către instanţa de judecată referitoare la exprimarea voinţei de a încheia contractul de leasing imobiliar.
În ceea ce priveşte celelalte clauze ale contractului, precum preţul, termenul, cuantumul redevenţelor nu au fost avute în vedere de instanţa de fond, reţinând în mod judicios că acestea trebuie să fie rezultatul negocierii, iar instanţa nu poate interveni legal în procesul de negociere în absenţa unei dispoziţii legale imperative.
Aşa fiind, instanţa de apel nu avea posibilitatea de a suplini consimţământul părţilor în ceea ce priveşte conţinutul clauzelor contractului de leasing imobiliar.
Procedând astfel instanţa de apel a pronunţat o hotărâre netemeinică şi nelegală.
Pentru cele ce preced Înalta Curte, în temeiul art. 312 C. proc. civ. va admite recursul pârâtei, va modifica Decizia atacată în sensul că respinge apelul declarat de reclamantă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de pârâta SC T.H.R.M.N. SA Eforie Nord.
Modifică Decizia nr. 143 din 18 septembrie 2008 a Curţii de Apel Constanţa, secţia maritimă şi fluvială, contencios administrativ şi fiscal, în sensul că respinge apelul declarat de reclamanta SC E.N.L.T.L. SRLîmpotriva sentinţei nr. 5685 din 19 septembrie 2006 a Tribunalului Constanţa.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 26 martie 2009.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1022/2009. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1025/2009. Comercial → |
|---|
