ICCJ. Decizia nr. 1271/2009. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1271/2009
Dosar nr. 20802/3/2006
Şedinţa publică din 5 mai 2009
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta A.V.A.S. Bucureşti a chemat în judecată pe pârâta SC S.I. SRL Piatra Neamţ solicitând rezoluţiunea contractului de vânzare - cumpărare de acţiuni din 26 februarie 1999, reţinerea sumelor achitate de cumpărător, obligarea pârâtei la daune interese reprezentând plata cu întârziere a dividendelor pe anul 1997 şi fonduri de restructurare acordate în baza Legii nr. 58/1991 şi a convenţiei din 1996 precum şi a prejudiciului provocat ca urmare a desfiinţării contractului.
Tribunalul Bucureşti, prin sentinţa comercială nr. 14786 din 10 decembrie 2007 a admis în parte acţiunea, a dispus rezoluţiunea contractului de vânzare - cumpărare de acţiuni modificat prin actul adiţional din 15 februarie 2000 şi a respins celelalte capete de cerere.
Instanţa de fond a reţinut, în esenţă, că prin sentinţa nr. 740 din 11 iunie 2001 pronunţată de Tribunalul Teleorman, SC R. SA (succesor al SC M. SA) a fost obligată să plătească reclamantei suma de 12.160.064 lei reprezentând dobânzi datorate pentru plata dividendelor pentru anul 1997, datorie preluată de pârâtă ca urmare a contractului de vânzare - cumpărare de acţiuni (art. 8.7 din contract) dar neachitată.
În privinţa daunelor - interese, Tribunalul a considerat că reclamanta nu a pus în executare hotărârea judecătorească din 2001 nici cu ocazia deschiderii procedurii falimentului societăţii comerciale vândute iar contractul de vânzare - cumpărare stabilea numai obligaţia cumpărătorului de a face demersuri pentru plata datoriilor anterioare cumpărării.
Restituirea fondurilor de restructurare a fost inclusă în preţul acţiunilor astfel cum art. 2 lit. d) a fost inserat în convenţie.
Curtea de Apel Bucureşti, prin Decizia comercială 148 din 20 martie 2008, a respins apelul reclamantei considerând că temeiul cererii privind plata dobânzilor la dividende pentru anul 1997 îl constituie art. 21 alin. (3) din OG nr. 25/2002, care exclude răspunderea contractuală întemeiată pe art. 8.7 lit. c) întrucât s-a cerut rezoluţiunea vânzării, nu executarea contractului iar cauza era anterioară şi independentă încheierii contractului.
Fondurile de restructurare a SC M. SA acordate prin convenţia din 1996 au fost recuperate prin includerea lor în preţul de vânzare al acţiunilor, respectiv în contractul încheiat la 26 februarie 1999.
În legătură cu celelalte daune - interese, instanţa de apel a reţinut că reclamanta nu a făcut dovada pretenţiilor sale, expertiza determinând diferenţa contabilă dintre activele nete şi totalul datoriilor societăţii iar pe de altă parte dreptul la despăgubire pentru prejudiciile aduse de către un acţionar aparţine societăţii vătămate şi nu A.V.A.S.
Împotriva deciziei astfel pronunţate, reclamanta a declarat recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Recurenta susţine că instanţa de apel a pronunţat o hotărâre cu aplicarea greşită a prevederilor art. 21 alin. (3) din OG nr. 25/2002 şi ale art. 969 şi art. 1020 - art. 1021 C. civ.
Prevederile art. 8.7 lit. c) din contract obligau pe cumpărător să asigure plata datoriilor societăţii către F.P.S. Astfel suma de 1.206,20 lei reprezenta daune - interese pentru prejudiciul suferit de A.V.A.S. ca urmare a neplăţii sumelor datorate de societate anterior vânzării. Ea nu reprezenta o executare a contractului iar sancţiunea aplicată pârâtului prin rezoluţiunea contractului nu exclude răspunderea contractuală. Temeiul acestei cereri îl constituie contractul de vânzare - cumpărare de acţiuni iar datorită neexecutării culpabile a obligaţiilor asumate prejudiciul trebuie integral recuperat.
Mai susţine recurenta că în mod greşit instanţele au apreciat că fondurile de restructurare au fost recuperate prin înglobarea lor în preţul acţiunilor. Acţiunile au fost cumpărate libere de orice sarcini au fost subevaluate – de la 25.000 lei/acţiune la 10.000 lei/acţiune - ceea ce evidenţiază că această sumă nu a fost recuperată.
Principiul restitutio in integrum nu a fost respectat de instanţe, care au respins despăgubirile deşi prin radierea societăţii comerciale, A.V.A.S. nu mai putea redobândi calitatea de acţionar. Prejudiciul a fost determinat prin diminuarea valorii activului net al SC R. SA în intervalul de la încheierea contractului până la lichidare iar partea care l-a cerut este obligată la despăgubiri.
Recursul este nefondat şi va fi respins.
Prin contractul de vânzare - cumpărare de acţiuni F.P.S. a vândut pârâtei 70% din valoarea capitalului social subscris, al SC M. SA (autoarea SC R. SA), prevăzându-se în art. 7.2.2 că societatea nu este obligată la plata de daune şi nu este acţionată în judecată pentru nerespectarea normelor privind protecţia mediului; art. 8.7 lit. c) stabileşte obligaţia cumpărătorului să asigure plata datoriilor societăţii către F.P.S.
Apare aşadar o contradicţie între clauzele contractuale, pe care instanţele de fond, judicios le-a interpretat în consideraţia prevederilor art. 983 C. civ. Astfel atât suma de 1.206,20 lei cât şi cea de 20.900 lei solicitată de reclamantă cu titlu de daune - interese pentru plata cu întârziere a dividendelor aferente anului 1997, respectiv fondurile de restructurare acordate în baza convenţiei din 1996 nu apar ca datorii ale societăţii comerciale ale cărei acţiuni au fost vândute la data de 26 februarie 1999, art. 7.2.2 prevăzând fără echivoc lipsa debitelor societăţii.
În aceeaşi măsură, instanţa de apel, judicios a sesizat că aplicarea prevederilor privind executarea contractului exclude acordarea despăgubirilor pentru rezoluţiunea acestuia, însă silogismul juridic expus are în cauza dedusă judecăţii numai valoare de principiu întrucât datoriile eventuale anterioare încheierii contractului exced înţelegerii părţilor.
În privinţa celorlalte despăgubiri, determinate de radierea societăţii comerciale şi imposibilităţii A.V.A.S. de a redobândi calitatea de acţionar, art. 21 din OG nr. 25/2002 stabileşte determinarea acestora pe baza unei expertize. Raportul de expertiză a stabilit o diminuare a activelor societăţii care s-au repercutat ca pagubă produsă acţionarilor. Reclamanta nu poate redobândi calitatea de acţionar al societăţii lichidate, întrucât efectele produse de rezoluţiune nu sunt în măsură să revitalizeze o entitate desfiinţată.
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ. Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge ca nefondat recursul declarat împotriva deciziei comerciale 148 din 20 martie 2008 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti împotriva deciziei comerciale nr. 148 din 20 martie 2008 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 5 mai 2009.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1268/2009. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1274/2009. Comercial → |
|---|
