ICCJ. Decizia nr. 2436/2009. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2436/2009
Dosar nr. 46587/3/2007
Şedinţa publică din 15 octombrie 2009
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată, la data de 21 decembrie 2007, reclamanţii F.B., M.H., M.A., SC A.C. SRL, SC A.S. SRL şi SC A.M. SRL au chemat în judecată pârâta SC U. SA, P.M.A.N.T. şi S.P., solicitând ca în baza sentinţei ce se va pronunţa să fie obligaţi să înscrie în Registrul Acţionarilor SC U. SA a cesiunilor de acţiuni efectuate prin contractele de vânzare-cumpărare acţiuni nr. 420 din 18 februarie 2005, nr. 422 din 21 februarie 2005 şi a contractului de vânzare-cumpărare nr. 423 din 21 martie 2005.
În susţinerea cererii reclamanţii au arătat că deşi conform contractelor încheiate au dobândit acţiuni la societatea pârâtă, nu li se recunoaşte această calitate deşi potrivit art. 98 din Legea nr. 31/1990 „dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnat de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor".
Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, prin sentinţa nr. 4402 din 26 martie 2008, a admis acţiunea astfel cum a fost formulată.
În motivarea soluţiei, instanţa de fond a reţinut că administratorii societăţii nu şi-au îndeplinit obligaţiile prevăzute de lege şi nu au pus la dispoziţia acţionarilor registrul acţionarilor, această înscriere fiind în interesul reclamanţilor, nelezând drepturile sau interesele legitime ale pârâţilor.
Considerând că prin înscrierea în registru se realizează un efect translativ de proprietate, instanţa a interpretat finalist raţiunea dispoziţiilor art. 98 din Legea nr. 31/1990.
Împotriva acestei soluţii au promovat apel pârâţii N.T. şi S.P. în nume propriu precum şi reprezentanţii legali ai SC U. SA motivând încălcarea dispoziţiilor art. 98 din Legea nr. 31/1990.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, prin Decizia nr. 87 din 13 februarie 2009, a admis apelul, a schimbat în tot sentinţa criticată în sensul că respinge cererea reclamanţilor ca neîntemeiată.
În fundamentarea soluţiei, instanţa de control judiciar a reţinut că potrivit dispoziţiilor art. 98 alin. (1) teza a II-a din Legea nr. 31/1990 „dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor".
Faţă de textul precitat, instanţa de apel consideră că aceasta reprezintă singura modalitate legală prin care se poate transmite dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată, or reclamanţii au procedat la altă formă de dobândire a acţiunilor decât cea reglementată de lege.
Cu petiţia înregistrată, la data de 20 februarie 2009, reclamanţii au declarat recurs împotriva soluţiei instanţei de apel, făcând referire la aspecte de nelegalitate fiind invocate dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.
Se susţine că s-a făcut o interpretare eronată a dispoziţiilor art. 98 din Legea nr. 31/1990 şi s-a încălcat principiul autorităţii de lucru judecat, atâta timp cât prin hotărâre judecătorească irevocabilă s-a constatat valabilitatea contractelor de vânzare-cumpărare acţiuni.
Recursul este fondat.
Reclamanţii recurenţi au dobândit acţiuni la SC U. SA prin contracte de cesiuni valabil încheiate în anul 2005. Ulterior au notificat de mai multe ori pentru a-şi înscrie dreptul de proprietate asupra acţiunilor, discuţii asupra acestora purtându-se şi în timpul concilierii purtate între părţi.
Valabilitatea contractelor de cesiune acţiuni a fost stabilită în mod definitiv şi irevocabil de instanţele de judecată prin sentinţa pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, în dosarul nr. 2397/2005.
În condiţiile în care actul juridic prin care au dobândit calitatea de acţionari nu a fost anulat nu se poate refuza recurenţilor înscrierea în Registrul acţionarilor a calităţii lor de acţionari.
Este adevărat că potrivit art. 98 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă materializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor, numai că din economia acestui text nu rezultă că legea interzice şi alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acestor categorii de acţiuni cu atât mai mult cu cât contractele de cesiune au primit girul instanţei.
Faţă de cele arătate văzând dispoziţiile art. 312 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de reclamanţii B.F., M.A., M.H., SC A.A. SRL BUCUREŞTI, SC A.M. SRL BUCUREŞTI, SC A.M. SRL CLUJ-NAPOCA, SC A.S. SRL BUCUREŞTI şi SC A.S. SRL CLUJ-NAPOCA, împotriva deciziei nr. 87 din 13 februarie 2009, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, modifică Decizia recurată, în sensul că respinge apelul declarat de pârâţii SC U. SA BUCUREŞTI, N.T., S.P. şi P.M.A., împotriva sentinţei nr. 4402 din 26 martie 2008 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 15 octombrie 2009.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2433/2009. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2487/2009. Comercial → |
|---|
