ICCJ. Decizia nr. 2808/2009. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2808/2009
Dosar nr. 1702/100/2008
Şedinţa publică din 10 noiembrie 2009
Asupra recursurilor de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta SC V. SA Vişeul de Sus reprezentată prin D.G., B.A., B.I., D.M., P.I. şi B.A. a chemat în judecată pe pârâta SC L. SRL, solicitând anularea contractului de vânzare-cumpărare autentificat la 21 noiembrie 2005, considerând că au fost încălcate prevederile art. 158 alin. (11) Cod Fiscal, caietul de sarcini stabilind taxe de participare la licitaţie mai mici şi cuprinzând date eronate privind înregistrarea fiscală, contul şi banca şi înregistrarea cadastrală.
Prin sentinţa civilă nr. 2958 din 13 decembrie 2005, Judecătoria Vişeul de Sus, a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Maramureş.
Tribunalul, prin sentinţa civilă nr. 3376 din 12 octombrie 2006, a respins acţiunea reclamanţilor, reţinând că societatea comercială pe acţiuni nu poate fi reprezentată de acţionarii reclamanţi.
Curtea de Apel Cluj, prin Decizia civilă nr. 116 din 24 mai 2007, a admis apelurile declarate de D.G., B.I., D.M. şi SC V. SA, a desfiinţat sentinţa tribunalului şi a trimis cauza spre rejudecare.
Instanţa de apel a reţinut în esenţă că, la momentul introducerii acţiunii reclamanţii nu au indicat temeiul juridic al acţiunii, dar pe care instanţa, în condiţiile art. 129 alin. (5) C. proc. civ., era obligată a o califica, iar textul incident era art. 157 din Legea nr. 31/1990 ce îndreptăţeşte acţionarii minoritari, în cazul în care administratorii sau directorii încheie acte juridice care prejudiciază societatea, să introducă acţiune în scopul recuperării prejudiciului.
Instanţa de apel a menţionat şi obligaţia instanţei de fond de a stabili cine are calitatea de a reprezenta societatea comercială pe acţiuni care are calitate procesuală pasivă.
Recursul declarat de pârâta SC L. SRL, a fost respins, ca nefondat, prin Decizia nr. 607 din 19 februarie 2008.
În rejudecare, Tribunalul Maramureş, prin sentinţa civilă nr. 2724 din 24 septembrie 2008, a respins acţiunea reclamanţilor, obligându-i la 4.000 lei cheltuieli de judecată către pârâta SC L.L. SRL.
Instanţa de fond a reţinut, în esenţă, că nu poate fi susţinut niciunul din motivele de nulitate absolută invocate de reclamantă, scopul urmărit de părţi fiind vânzarea, respectiv cumpărarea imobilului în litigiu, actul de înstrăinare nu are un caracter ilicit, procedura de vânzare la licitaţie fiind prevăzută de lege, iar reclamanta, organizatoare a licitaţiei, a procedat la organizarea celei de-a doua licitaţii, fără să fi anulat sau respins contestaţia împotriva primei licitaţii.
Instanţa a mai reţinut că din comisia de licitaţie a făcut parte şi reclamanta B.I. care nu a făcut obiecţiuni decât asupra preţului de vânzare, iar pârâtei nu i se poate imputa reaua credinţă.
Curtea de Apel Cluj, prin Decizia civilă nr. 27 din 16 februarie 2009, a respins, ca nefondat, apelul reclamanţilor D.G. şi M. şi B.I., obligându-i la 1.000 lei cheltuieli de judecată.
Instanţa de apel a considerat că în cauză nu sunt incidente dispoziţiile Legii nr. 550/2002 întrucât acestea reglementează raporturile juridice privind vânzarea spaţiilor comerciale proprietatea privată a statului şi nici cele ale art. 150 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, care reglementează competenţele administratorului privind acte de dispoziţie ale societăţii în valoare de 10 % din capitalul social.
Înstrăinarea activului unei societăţi comerciale private, făcută cu aprobarea A.G.A. în care consiliul de administraţie a fost desemnat pentru efectuarea operaţiunilor concrete, are un temei legal şi nu poate duce la nulitatea actului.
Împotriva deciziei astfel pronunţate, reclamanţii SC V. SA, D.G., D.M. şi B.I. au declarat recurs.
Recurenţii susţin că instanţele de fond nu au intrat în cercetarea fondului, nefăcându-se o identificare a bunului supus vânzării, cu toate că au fost depuse extrasele Cărţii Funciare din care rezultau numerele sub care imobilele „Hotel Cerbul" şi terenul erau înregistrate, terenul cuprinzând în caietul de sarcini o suprafaţă cu 875 m.p. mai mare decât cea aprobată de A.G.A.
Mai susţin recurenţii că licitaţiile din 13 octombrie şi 17 noiembrie 2005 au fost câştigate de acelaşi adjudecatar SC L.L. SRL, cea de-a doua la un preţ mult mai mic 334.000 lei.
Recursurile sunt nefondate şi vor fi respinse pentru considerentele ce se vor expune.
Prin hotărârea A.G.A. din 26 martie 204, s-a aprobat în unanimitate scoaterea la vânzare a imobilului Hotel C. şi terenul aferent.
Prin licitaţia din 13 octombrie 2005, societatea comercială vânzătoare înstrăinează atât imobilul construcţie P + 4 şi terenul aferent cât şi anexele acestuia, deşi ele făcuseră obiectul unei vânzări anterioare. Astfel, la 14 octombrie 2005, pârâta a formulat contestaţie admisă de vânzătoare; s-a organizat la data de 17 noiembrie 2005 o nouă licitaţie pentru construcţia P + 4 cu suprafaţa construită de 327,7 m.p. şi terenul în suprafaţă de 1006 m.p., adjudecate de pârâtă la preţul de 3.440.000.000 Rol, deşi preţul de pornire a fost stabilit la suma de 3.238.548.430 Rol, aşa încât critica referitoare la preţul de vânzare nu este întemeiată.
Suprafeţele de teren ce au format obiectul licitaţiei erau cele intabulate în Cartea Funciară sub nr. 175/a/5/1/3, 975/a/5/5/1 şi 975/a/5/5/5, acestea fiind individualizate atât în caietul de sarcini cât şi în actul autentic nr. 2162 din 21 noiembrie 2005.
Din această perspectivă nu se poate susţine pertinent, că obiectul vânzării a fost greşit individualizat, chiar dacă în caietul de sarcini se indica o suprafaţă mai mică decât cea reală. Şi, în condiţiile în care ar exista o îndoială asupra convenţiei, interpretarea ei ar fi în favoarea celui ce se obligă, adică a cumpărătorului (art. 983 C. civ.).
În privinţa organizării unei a doua licitaţii, fără ca prima să fi fost anulată, aceasta apare ca o situaţie de fapt, imputabilă vânzătorului, care nu poate invoca propria culpă.
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge, ca nefondat, recursul declarat împotriva deciziei nr. 27 din 16 februarie 2009 pronunţată de Curtea de Apel Cluj.
În consideraţia prevederilor art. 274 C. proc. civ. şi a culpei procesuale a recurenţilor, aceştia vor fi obligaţi la cheltuieli de judecată către intimată.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursurile declarate de reclamanţii B.I., D.G., D.M. şi de pârâţii B.A., SC V. SA Vişeu de Sus împotriva deciziei nr. 27/2009 din 16 februarie 2009 pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia comercială, contencios administrativ şi fiscal, ca nefondate.
Obligă recurenţii, în solidar la 2.000 lei cheltuieli judecată către intimata pârâtă Librăria Lumina SRL Maramureş.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 10 noiembrie 2009.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2804/2009. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2817/2009. Comercial → |
|---|
