ICCJ. Decizia nr. 3074/2009. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3074/2009
Dosar nr. 4213/114/2007
Şedinţa publică din 25 noiembrie 2009
Asupra recursului de faţă,
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la Judecătoria Buzău reclamanţii M.G., Z.G. asociaţi ai SC G.S.G. I. SRL Buzău au solicitat în contradictoriu cu pârâţii A.C. şi P.I.S. pronunţarea unei sentinţe prin care să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 322 din 22 februarie 2003 privind imobilul situat în comuna Vadu Paşii tarlaua 3 judeţul Buzău, repunerea în situaţia anterioară, în sensul obligării pârâtului P.I.S. la plata preţului către cumpărător şi la plata cheltuielilor de judecată.
Prin sentinţa civilă nr. 5727 din 21 noiembrie 2005 Judecătoria Buzău a declinat competenţa de soluţionare în favoarea Tribunalului Buzău.
Prin sentinţa nr. 1569 din 25 septembrie 2006 Tribunalul Buzău a respins acţiunea reclamantei.
Prin Decizia nr. 36 din 8 martie 2007 Curtea de Apel Ploieşti a admis apelul reclamanţilor, a respins excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamanţilor, a desfiinţat sentinţa atacată şi a trimis cauza spre rejudecare aceleiaşi instanţe.
În rejudecare, prin sentinţa nr. 388 din 20 martie 2008 Tribunalul Buzău a respins acţiunea reclamanţilor şi a dispus obligarea acestora la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 1000 lei.
Împotriva acestei sentinţe reclamanţii au declarat apel.
Prin Decizia nr. 211 din 28 octombrie 2008, pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal, a respins cererea de completare a probatoriilor formulată de apelanţii-reclamanţi.
Totodată a respins apelul reclamanţilor şi a dispus obligarea acestora la plata sumei de 357 lei către intimatul A.C.
În motivarea deciziei s-a reţinut că soluţia pronunţată este temeinică şi legală sub aspectul tuturor criticilor formulate în apel, pentru următoarele considerente:
Actul a cărui nulitate se solicită a fost încheiat între societate reprezentată de P.I.S., care avea la acel moment calitatea de administrator statutar şi cumpărătorul P.D.
La data încheierii actului, consimţământul a fost valabil exprimat de societatea comercială, care avea capacitate de folosinţă, prin reprezentantul său legal la acea dată, respectiv administratorul statutar al societăţii, pârâtul P.I.S.
Nulitatea intervine în cazul în care la încheierea actului nu se respectă condiţiile de validitate, respectiv lipsa totală de consimţământ, nevalabilitatea obiectului, cauză ilicită sau morală, încălcarea ordinii publice sau frauda la lege.
Nulitatea absolută pentru cauză ilicită sau imorală nu poate fi cerută decât dacă scopul ilicit sau imoral este cunoscut ambelor părţi contractante şi urmărită de acestea.
Terţul dobânditor a contractat cu reprezentantul legal al societăţii, a plătit preţul care s-a dovedit a nu fi derizoriu, ci similar celor practicate în acea perioadă pentru imobilele din zonă, nefăcându-se dovada de către apelanţi că acesta a fost de rea-credinţă. Preţul derizoriu invocat de apelanţi nu poate conduce la nulitatea actului întrucât părţile contractante sunt libere să determine preţul care poate fi superior sau inferior valorii bunului, în cauză nefăcându-se dovada cauzei imorale în sensul art. 968 C. civ. şi a concertului fraudulos al părţilor contractante.
Buna-credinţă este un principiu în raporturile juridice civile şi se presupune întotdeauna, sarcina probei căzând asupra celui care invocă reaua-credinţă. Apelanţii nu au dovedit reaua-credinţă a cumpărătorului ci au susţinut că nulitatea hotărârii adunării generale din 27 ianuarie 2005, folosită la vânzarea imobilului, dispusă printr-o hotărâre definitivă şi irevocabilă, atrage şi nulitatea actului subsecvent.
Principiul anulării actului subsecvent ca urmare a anulării actului iniţial nu se aplică dobânditorului de bună-credinţă şi cu titlu oneros al unui bun imobil. Numai în cazul în care se dovedeşte că terţul achizitor cu titlu oneros a cunoscut sau cu diligenţe minime putea să cunoască faptul că administratorul statutar procedează la vânzarea bunului cu intenţia de a-i prejudicia pe ceilalţi asociaţi şi societatea, fiind de rea-credinţă, actul ar fi fost lovit de nulitate absolută.
Dacă se dovedea că actul atacat a fost încheiat cu complicitatea cumpărătorului, atunci ar fi avut o cauză ilicită şi ar fi fost nul absolut, în baza art. 984 C. civ.
În cauză s-a dovedit numai reaua-credinţă a administratorului societăţii, prin anularea hotărârii ce a stat la baza întocmirii actului, nu şi a terţului dobânditor, care la data încheierii actului a cunoscut că imobilul aparţine societăţii, că s-a emis o hotărâre în vederea înstrăinării şi că administratorul statutar al societăţii deţine şi o procură în acest sens.
Cele constatate ulterior încheierii actului, cu privire la administratorul societăţii, nu îi pot fi imputate terţului dobânditor.
Apelanţii au invocat şi frauda la lege, dar nu au precizat ce dispoziţii legale sancţionate cu nulitatea absolută au fost încălcate la încheierea actului atacat.
În măsura în care prin actele încheiate administratorul a prejudiciat societatea şi pe ceilalţi asociaţi, acestuia îi poate fi antrenată răspunderea potrivit legii, dar nu poate fi atrasă nulitatea actelor încheiate de acesta în calitate de reprezentant legal al societăţii atunci când terţii au fost de bună-credinţă.
Împotriva acestei decizii reclamanţii au declarat recurs în temeiul art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ.
În susţinerea primului motiv de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 7 C. proc. civ. recurenta arată că hotărârile pronunţate cuprind motive străine de natura pricinii şi sunt contradictorii întrucât din probele administrate în cauză rezultă o altă situaţie de fapt, că cererea de completare a probatoriilor s-a respins nejustificat şi că instanţa nu a avut motiv.
Al doilea motiv de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 vizează interpretarea greşită a actului dedus judecăţii, schimbarea înţelesului lămurit şi vădit neîndoielnic al acestuia.
Ultimul motiv de recurs este întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. în sensul că instanţele au făcut o greşită aplicare a legii, respectiv a art. 1303 C. civ. care prevede că preţul vânzării trebuie să fie serios şi determinat de părţi, încălcarea acestor dispoziţii legale atrăgând nulitatea actului încheiat. Precizează că preţul imobilului ce face obiectul contractului de vânzare cumpărare este derizoriu şi că buna credinţă reţinută de instanţe nu are un suport legal.
Recursul reclamanţilor este nefondat pentru următoarele considerente:
În ceea ce priveşte primul de recurs se reţine că este neîntemeiat întrucât cererea de completare a probelor solicitată de apelanţi a fost respinsă motivat de instanţă, respectiv a stabilit că în cauză au fost administrate toate probele necesare soluţionării cauzei care se află în rejudecare.
Susţinerea recurentei privind nemotivarea hotărârii nu poate fi reţinută deoarece instanţa a răspuns punctual tuturor motivelor de nulitate invocate de apelantă (lipsa consimţământului valabil exprimat, preţul derizoriu) şi nu se constată o contradicţie în considerentele hotărârii.
Referitor la cel de al doilea motiv de recurs, se reţine că este nefondat întrucât instanţa a făcut o interpretare corectă a actului dedus judecăţii.
Astfel, examinând cauzele de nulitate invocate de reclamanţi cu privire la contractul de vânzare-cumpărare nr. 522/2005, instanţa a stabilit că la data încheierii contractului consimţământul a fost valabil exprimat de societatea comercială, prin reprezentantul său legal la acea dată, respectiv administratorul societăţii, chiar în lipsa unei hotărâri A.G.A. acesta având dreptul să dispună de bunul respectiv în baza mandatului general instituit prin art. 75 din Legea nr. 31/1990. Faptul că ulterior hotărârea A.G.A. a fost anulată este lipsit de relevanţă, deoarece consimţământul se analizează la momentul întocmirii actului, nulitatea neputând fi invocată pentru cauze survenite ulterior.
În ceea ce priveşte ultimul motiv de recurs se constată că este nefondat întrucât pentru a se constitui într-un motiv de nulitate relativă, preţul trebuie să fie modic, disproporţionat de mic, faţă de valoarea reală, ceea ce nu este cazul în speţă, ţinând cont că nu s-a făcut cu nici o probă în acest sens, preţul fiind similar celor practicate în acea perioadă pentru imobilele din zonă.
În ceea ce priveşte buna credinţă a dobânditorului se constată că susţinerea recurenţilor este nefondată întrucât nu s-a dovedit că terţul achizitor cu titlu oneros a cunoscut faptul că administratorul statutar a procedat la vânzarea bunului cu intenţia de a-i prejudicia pe ceilalţi asociaţi sau că actul atacat a fost încheiat cu complicitatea cumpărătorului, fapt ce ar fi dus la nulitatea actului conform art. 984 C. civ.
Pentru aceste considerente recursul urmează să fie respins.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanţii M.G., Z.G. şi SC G.S.G. I. SRL Buzău împotriva deciziei nr. 211 din 28 octombrie 2008, pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 25 noiembrie 2009.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3070/2009. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3077/2009. Comercial → |
|---|
