ICCJ. Decizia nr. 71/2009. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 71/2009
Dosar nr. 94/1285/2006
Şedinţa publică din 20 ianuarie 2009
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Reclamanta A.V.A.S. Bucureşti, a chemat în judecată pe pârâtul P.I.C. şi a solicitat rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 352/1997, obligarea pârâtului la plata daunelor interese în cuantum de 92.198.721 lei dobânzi şi penalităţi calculate la ratele neachitate, obligarea la plata dividendelor încasate pe perioada de valabilitate a contractului precum şi a celorlalte daune interese ce se vor stabili prin efectuarea unei expertize.
Tribunalul Bucureşti, prin sentinţa comercială nr. 12090 din 25 octombrie 2007 a admis în parte acţiunea, dispunând rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni, a obligat pe pârât la plata sumei de 17.130,22 lei daune interese reprezentând penalităţile de întârziere aferente ratelor 2-6, calculate la data de 21 august 2007 şi la plata penalităţilor de 0,2 % pe zi pentru perioada 21 august 2007 -25 octombrie 2007 precum şi la 250 lei cheltuieli de judecată.
Instanţa de fond a reţinut, în esenţă, că pârâtul nu a îndeplinit obligaţia contractuală de plată a ratelor 4-6 din preţul stabilit aşa încât în temeiul art. 1020 C. civ. a constatat îndeplinită condiţia rezolutorie, dar şi incidenţa prevederilor art. 4 din contract referitor la dobânzi şi penalităţi.
In privinţa dividendelor, instanţa a considerat că reclamanta nu a făcut dovada încasării acestora de către pârât; iar prejudiciul suferit ca urmare a diminuării valorii de piaţă a acţiunilor nu putea atrage răspunderea pârâtului-acţionar care deţinea numai 40% din capitalul social, cât timp nu s-a dovedit fapta cauzatoare de prejudicii, legătura de cauzalitate şi culpa.
Curtea de Apel Bucureşti, prin Decizia comercială nr. 95 din 5 martie 2008, a admis apelul reclamantei; a schimbat în parte sentinţa atacată în sensul că a obligat pe pârât să restituie reclamantei acţiunile ce au format obiectul contractului şi a menţinut celelalte dispoziţii ale instanţei de fond.
Instanţa de apel a considerat că rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni din culpa cumpărătorului, presupunea ca o consecinţă directă revenirea acţiunilor în portofoliul A.V.A.S.
În privinţa capetelor de cerere privind daunele interese, instanţa a reţinut că societatea comercială nu a înregistrat profit în perioada 1997-2004 iar scăderea valorii activului net contabil nu rezultă că s-a datorat exercitării drepturilor de acţionar de către pârât.
Împotriva deciziei astfel pronunţate, reclamanta a declarat recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Recurenta susţine că, dobândind calitatea de acţionar, pârâtul s-a bucurat de drepturile conferite de aceasta indiferent dacă avea poziţie majoritară sau nu, iar printre aceste drepturi era şi acela de a participa la dividende. Modul defectuos de administrare a societăţii a condus la diminuarea activului net contabil, iar la Decizia legată de activitatea persoanei juridice a participat cu un vot semnificativ pârâtul care astfel şi-a asumat riscul pierderilor financiare.
Instanţa de apel a interpretat greşit dispoziţiile art. 21 din OG nr. 25/2002 înlăturând prezumţia de culpă şi concluziile expertizei care reflectă diminuarea valorii de piaţă a acţiunilor, aşa încât repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nu a fost efectivă, suma de 68.937,50 lei reprezentând diferenţa de valoare a acţiunilor.
Recursul este nefondat şi va fi respins.
Prin clauzele contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni, părţile au convenit transmiterea acţiunilor ce reprezentau 40% din capitalul social al SC A.O. SA pentru preţul de 103.575.000 lei din care 20% plătit la 12.V.1997 iar restul, eşalonat în 6 rate, până la 10.111.2003, la care au prevăzut dobânzi de 4% pe an pentru neplata ratelor şi 0,2% pe zi de întârziere pentru neplata la scadenţă.
Instanţele au interpretat judicios atât clauzele contractuale, cât şi prevederile legale stabilite de art. 21 din OG nr. 25/2002.
Astfel, obligaţia de restituire a dividendelor există în măsura în care societatea comercială a înregistrat profit şi a acordat dividende. Insă din expertiza efectuată în cauză, rezultă că societatea nu a înregistrat profit.
Încercând o interpretare străină principiilor de drept, recurenta confundă răspunderea obiectivă stabilită pentru anumite raporturi delictuale, cu răspunderea contractuală şi legală.
Prevederile art. 21 din OG nr. 25/2002 nu exclud elementele răspunderii juridice, astfel cum instanţele de fond le-au definit. Simpla calitate de acţionar, cu atât mai mult cu cât nu este majoritar, nu înlătură condiţia faptei, legăturii de cauzalitate şi culpei.
Greşita administrare a societăţii comerciale nu atrage răspunderea acţionarilor pentru diminuarea activului net contabil, Legea (31/1990) stabilind reguli neechivoce a răspunderii pentru prejudiciile cauzate entităţii juridice, fără însă a exclude elementele răspunderii juridice enunţate de instanţele de fond.
Expertiza contabilă de altfel relevă scăderea valorii mijloacelor fixe, ca reducere obiectivă ce s-a produs indiferent de structura acţionariatului.
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ. Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge ca nefondat recursul declarat împotriva deciziei comerciale nr. 95 din 5 martie 2008 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti împotriva deciziei comerciale nr. 95 din 5 martie 2008 a Curtii de apel Bucureşti, secţia a V- a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată in şedinţă publică, astăzi 20 ianuarie 2009.
| ← ICCJ. Decizia nr. 70/2009. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 72/2009. Comercial → |
|---|
