ICCJ. Decizia nr. 97/2009. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 97/2009
Dosar nr. 43741/3/2006
Şedinţa publică din 21 ianuarie 2009
Asupra recursurilor de faţă,
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa comercială nr. 15462 din 20 decembrie 2007, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a fost admisă în parte acţiunea formulată de reclamanta SC C. SA, prin lichidator judiciar A.M.C.O. I.P.U.R.L. în contradictoriu cu pârâta SC L.C. SRL, cererea de intervenţie formulată de intervenienta D.G.F.P. Bucureşti, s-a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 1555 din 10 aprilie 2002 de B.N.P. D.Ş. şi au fost respinse celelalte cereri, ca neîntemeiate.
Împotriva acestei hotărâri au formulat apel toate părţile.
Prin Decizia comercială nr. 183 din 4 aprilie 2008, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a respins apelurile declarate de SC C. SA şi de D.G.F.P. Bucureşti, a admis apelul declarat de SC L.C. SRL şi a schimbat în parte sentinţa în sensul că a respins acţiunea în constatarea nulităţii absolute, ca nefondată, menţinând restul dispoziţiilor sentinţei.
Pentru a se pronunţa astfel, s-a reţinut că apelanta-reclamantă a solicitat constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare, autentificat sub nr. 1555 din 10 aprilie 2002, având ca obiect vânzarea de către aceasta a unui imobil, teren şi construcţii, proprietatea sa către apelanta-pârâtă, repunerea părţilor în situaţia anterioară, motivele de nulitate invocate vizând hotărârea A.G.E.A. a SC C. SA din 11 decembrie 2001, prin care s-a decis vânzarea, hotărâre care a fost luată cu încălcarea dispoziţiilor imperative prevăzute de art. 131 din Legea nr. 31/1990, în sensul că hotărârea nu a fost publicată în Monitorul Oficial pentru ca aceasta să poată fi executorie.
Un alt motiv s-a referit la neîndeplinirea condiţiilor imperative prevăzute de art. 117 din Legea nr. 31/1990, şi la faptul că aceste bunuri făceau parte din capitalul social al SC C. SA.
Cu privire la aceste motive s-a considerat că trebuie avute în vedere dispoziţiile art. 131 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, potrivit cărora hotărârile adunării generale nu pot fi puse şi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor de publicitate.
Publicarea hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial se face însă în scopul opozabilităţii faţă de terţi, ceea ce înseamnă că până la momentul publicării aceste hotărâri nu sunt opozabile acestora, iar după acest moment terţii nu pot invoca necunoaşterea lor.
Faţă de terţi, potrivit art. 55 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 societatea este obligată prin actele organelor ei, inclusiv actele adunării generale, chiar dacă acestea depăşesc limitele obiectului de activitate, exceptând cazul în care societatea dovedeşte că terţii cunoşteau sau trebuiau să cunoască depăşirea acestor limite.
Or, reclamanta nu a făcut asemenea dovezi, ca atare nu se poate prevala de caracterul neexecutoriu al hotărârii A.G.E.A., drept motiv care să determine nevalabilitatea acesteia.
Cât priveşte încălcarea dispoziţiilor art. 117 din Legea nr. 31/1990, R s-a reţinut că dispoziţiile legale invocate nu au relevanţă în cauză, având în vedere că litigiul nu are ca obiect o acţiune întemeiată pe dispoziţiile art. 132 din lege, privitoare la anularea hotărârii A.G.E.A.
Împotriva acestei hotărâri au formulat recurs reclamanta şi intervenienta.
Reclamanta a solicitat în temeiul art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ. admiterea recursului şi modificarea în totalitate a deciziei în sensul admiterii apelului, schimbării hotărârii instanţei de fond şi admiterii cererii în constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 1555/2002.
În cadrul primelor două motive de recurs, întemeiate pe dispoziţiile art. 304 pct. 7 şi 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a susţinut că instanţa de apel a pronunţat o hotărâre nelegală, motivarea acesteia fiind străină de natura cauzei şi neconcludentă în legătură cu cauzele nulităţii contractului de vânzare-cumpărare, asupra cărora instanţa, de fapt, nu s-a pronunţat, referindu-se la valabilitatea hotărârii A.G.E.A. şi denaturând astfel obiectul cererii de chemare în judecată.
În cadrul motivului de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., s-a arătat, în esenţă că, instanţa de apel a aplicat greşit la speţă dispoziţiile art. 132 din LSC, respectiv art. 55 alin. (1) din aceeaşi lege cu raportare la dispoziţiile art. 948 pct. 4 C. civ. privind cauza ilicită şi art. 968 C. civ., actul juridic încheiat fără respectarea formalităţilor de publicitate a hotărârii A.G.E.A. prin care s-a hotărât încheierea acestuia fiind nul.
În acelaşi sens şi potrivit art. 114 din LSC, dispoziţiile art. 130 alin. (4) din LSC se aplică şi hotărârilor Consiliului de Administraţie.
Totodată, în această situaţie cumpărătorul nu se poate prevala, nici de buna sa credinţă, nici de siguranţa circuitului civil.
Intervenienta a formulat recurs invocând, în drept, pentru criticile aduse hotărârii, dispoziţiile art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ.
În cadrul primelor motive de recurs a arătat că obiectul învestirii instanţei l-a constituit desfiinţarea contractului de vânzare-cumpărare şi nu a hotărârii A.G.E.A., cel dintâi fiind un act subsecvent celui din urmă, instanţa dând o interpretare eronată actului juridic dedus judecăţii şi contradictorie, fără a arăta pentru care considerente instanţa de fond a interpretat greşit legea.
Sub acest aspect, în cadrul ultimului motiv de recurs, a arătat că instanţa de apel a aplicat greşit dispoziţiile art. 131 alin. (4) din LSC şi art. 55 din aceeaşi lege, actul juridic neputând fi încheiat anterior publicării hotărârii A.G.E.A.
Referitor la repunerea părţilor în situaţia anterioară, rezultă că preţul a fost achitat, conform contractului, încât era necesară admiterea şi a acestui capăt de cerere.
Intimata-pârâtă a formulat întâmpinare solicitând respingerea acestuia, ca nefondat.
Analizând recursurile se găsesc nefondate.
Referitor la recursul reclamantei se constată că, în cadrul motivelor de recurs prevăzute de art. 7, art. 8 C. proc. civ., recurenta aduce critici în sensul că hotărârea instanţei cuprinde motive străine de natura pricinii, instanţa interpretând greşit obiectul dedus judecăţi.
În privinţa primei critici, se constată că prin cererea de chemare în judecată s-a solicitat constatarea nulităţii contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 1555 din 10 aprilie 2002 pentru faptul că actul juridic a fost încheiat la baza hotărârii A.G.E.A. a SC C. SA din 11 decembrie 2001, anterior publicării acesteia în Monitorul Oficial, hotărâre afectată de nulitate şi pentru încălcarea dispoziţiilor art. 117 din LSC, respectiv şi pentru faptul că bunurile fac parte din capitalul social.
Raportat la aceste limite ale învestirii, instanţa a făcut o analiză completă a cauzelor de nulitate invocate, care este strâns legată de efectele juridice ale hotărârii A.G.E.A., fără ca prin aceasta să se depăşească cadrul procesual în sensul că s-ar fi analizat chiar valabilitatea acestei hotărâri, fiind respectate întocmai dispoziţiile art. 261 C. proc. civ., în condiţiile în care hotărârea este motivată amplu şi convingător.
În privinţa celeilalte critici, aceasta nu se subsumează art. 304 pct. 8 C. proc. civ., care se referă la denaturarea actului juridic dedus judecăţii şi, nicidecum, a obiectului dedus judecăţii, pretinsa depăşire a limitelor învestirii putând constitui o critică care se subsumează art. 304 pct. 9 C. proc. civ., dar nici din acest punct de vedere nu se poate reţine o culpă instanţei din motivele deja arătate rezultând respectarea dispoziţiilor art. 130 C. proc. civ.
În cadrul ultimului motiv de recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., se arată că s-au aplicat greşit dispoziţiile referitoare la formalităţile de publicitate ale hotărârii A.G.A. şi consecinţele neîndeplinirii lor în planul valabilităţii actelor juridice subsecvente şi din perspectiva cauzei ilicite.
Nici sub acest aspect, soluţia nu este afectată de nelegalitate, deoarece textul de lege privitor la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial stabileşte in terminis că scopul acestei formalităţi îl reprezintă asigurarea opozabilităţii faţă de terţi a hotărârii A.G.E.A. Reiese din această dispoziţie faptul că nu este necesară ad validitatem condiţia publicării, ci doar ad probationem, astfel că, nefiind cauză de nulitate a hotărârii, nu se poate reţine nici nulitatea actului subsecvent în lipsa îndeplinirii publicităţii.
Nu s-a dovedit nici cauza ilicită, ea neputând fi dedusă doar din faptul că părţile au cunoscut sau trebuiau să cunoască faptul nepublicării hotărârii A.G.E.A.
Pe de altă parte, hotărârea A.G.E.A. nefiind desfiinţată, a produs efecte juridice potrivit principiului forţei obligatorii determinat de voinţa majoritară astfel că, nici celelalte cauze de nulitate invocate nu pot fi primite, în lipsa unei cereri în constatarea nulitatăţii hotărârii A.G.E.A.
Aşa fiind, recursul reclamantei este nefondat.
Privitor la recursul formulat de intervenientă se constată că această parte invocă aceleaşi motive.
Referitor la motivul întemeiat pe art. 304 pct. 7 C. proc. civ. se constată că susţinerea este greşită, fiind respectate dispoziţiile art. 261 C. proc. civ. pentru argumentele de fapt şi de drept deja expuse în cazul primului recurs.
Referitor la cele de al doilea motiv de recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., aşa cum s-a arătat în precedent, partea este în eroare asupra incidenţei acestui text, în cauză, legea sancţionând denaturarea sau schimbarea înţelesului unei convenţii şi nicidecum a obiectului dedus judecăţii, iar sub acest aspect soluţia este dată cu respectarea cadrului şi limitelor procesuale, instanţa pronunţându-se asupra tuturor cauzelor de nulitate ale contractului de vânzare-cumpărare.
În privinţa ultimului motiv de recurs, fără a mai relua argumentele juridice, valabile în totalitate şi în privinţa acestui recurs, se constată că hotărârea este dată cu respectarea dispoziţiilor Legii nr. 31/1990 partea făcând confuzie între nulitate şi inopozabilitate, iar repunerea în susţinerea anterioară nu poate opera decât ca o consecinţă a desfiinţării actului juridic, ceea ce în cauză, în mod legal, nu s-a dispus.
Aşa fiind, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ., recursurile vor fi respinse, ca nefondate.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta SC C. SA, prin lichidator A.M.C.O. I.P.U.R.L. Alexandria, împotriva deciziei Curţii de Apel Bucureşti nr. 183 din 4 aprilie 2008, ca nefondat.
Respinge recursul declarat de intervenienta D.G.F.P. Bucureşti, împotriva aceleiaşi decizii, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 21 ianuarie 2009.
| ← ICCJ. Decizia nr. 93/2009. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 112/2009. Comercial → |
|---|
