ICCJ. Decizia nr. 1198/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1198/2010
Dosar nr. 31657/3/2008
Şedinţa publică din 13 aprilie 2010
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia comercială, sub nr. 31657/3/2008, reclamanta SC P. SA, în contradictoriu cu SC R. SA, a solicitat instanţei ca prin hotărârea ce o va pronunţa, să dispună obligarea pârâtei la încheierea unui act adiţional la contractul de închiriere din data de 1 martie 1992 care să stipuleze chiria aplicabilă începând cu data de 1 ianuarie 2008 prin raportare la valoarea de piaţă, sub sancţiunea acordării de daune cominatorii de 1.000 ron/zi de întârziere, cu cheltuieli de judecată aferente.
În justificarea demersului său judiciar reclamanta a arătat în esenţă, următoarele:
- între părţi s-a încheiat un contract de închiriere în anul 1992, pe o perioadă de 10 ani, pârâta dobândind dreptul de folosinţă asupra unui teren de 1.093 mp, asupra unor construcţii - birouri în suprafaţă de 682 mp şi teren ocupat de hale industriale de 2.000 mp; după expirarea termenului de 10 ani reclamanta a aprobat prelungirea duratei locaţiunii cu încă 10 ani, începând cu 1 martie 2002;
- încheierea contractului de locaţiune s-a realizat în considerarea calităţii sale de acţionar al pârâtei, prin actul constitutiv al acesteia asumându-şi obligaţia de a asigura, pe bază de contracte economice, utilizarea unor spaţii pentru desfăşurarea activităţii acesteia, de producere a articolelor de mase plastice;
- în executarea contractului s-au încheiat 17 acte adiţionale, ultimul fiind datat 28 noiembrie 2006 în care se menţionează cuantumul chiriei pe o perioadă determinată, respectiv 1 ianuarie 2007 – 31 decembrie 2007;
- la data de 18 februarie 2008 reclamanta a comunicat pârâtei că a hotărât modificarea tarifelor de închiriere;
- la data de 16 aprilie 2008, reclamanta i-a comunicat pârâtei o nouă propunere conform căreia chiria pentru construcţii este de 5,5 euro plus T.V.A. iar chiria pentru teren este de 0,92 euro, precum şi două condiţii suplimentare: obligaţia relocării şi asigurarea unui nivel al dividendelor de 10.000 euro;
- la data de 9 mai 2008 pârâta a comunicat că nu poate accepta nicio propunere care să pună în pericol continuitatea activităţii sale, motiv pentru care reclamanta a sesizat instanţa, considerând abuziv refuzul pârâtei de a încheia un nou act adiţional.
Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, prin sentinţa nr. 5563 din 6 aprilie 2009, a respins cererea precizată formulată, ca nefondată.
În fundamentarea acestei hotărâri, instanţa de fond a reţinut, în esenţă că există obligaţia pârâtei de a negocia chiria, dar această obligaţie nu poate fi executată silit dacă refuzul de acceptare este fundamentat pe solicitarea de plată a unei chirii disproporţionat de ridicat în raport de chiria anterioară, că pârâta nu a achitat niciodată preţul pieţei.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, prin Decizia nr. 389 din 12 octombrie 2009, a respins ca nefondat apelul reclamantei, instanţa de control judiciar reţinând, în esenţă, legalitatea şi temeinicia sentinţei apelate sub raportul criticilor formulate.
Împotriva acestei decizi a declarat recurs reclamanta SC P. SA Bucureşti criticând-o pentru nelegalitate.
Recurenta - reclamantă îşi subsumează criticile motivelor de modificare reglementate de art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ. şi vizează, în esenţă, următoarele aspecte:
- instanţa de apel a reţinut, în mod eronat, că în contractul de locaţiune nu ar fi fost stipulată obligaţia SC R. SA de negociere a chiriei, ci doar posibilitatea intimatei de a proceda la negociere, fără a preciza însă care sunt elementele care i-au determinat această convingere; recurenta îşi argumentează această critică invocând următoarele aspecte:
a) existenţa unui acord al părţilor în ceea ce priveşte majorarea periodică a chiriei era o soluţie firească în contextul unei durate considerabile a locaţiunii (10 ani), durată în care era previzibil că se vor produce schimbări pe piaţa imobiliară, ceea ce s-a şi întâmplat.
b) aplicarea art. 978 C. civ., care prevede că, ori de câte ori o clauză este susceptibilă a avea două înţelesuri, va fi luat în considerare acel interes în baza căruia actul juridic produce efecte juridice, în detrimentul celui care nu produce niciun efect. Astfel, a accepta că respectiva clauză consacră doar o facultate în privinţa negocierii chiriei, iar nu o obligaţie a SC R. SA, echivalează cu a interpreta respectiva clauză într-o modalitate în care aceasta nu va produce efecte juridice. Concret, întrucât majorarea preţului locaţiuni nu reprezintă o măsură de natură a favoriza interesele SC R. SA, este evident că, în situaţia în care părţile ar fi consacrat doar o facultate privind renegocierea, o atare renegociere nu s-ar fi produs niciodată, clauza respectivă neproducând deci efecte juridice.- părţile au renegociat periodic preţul locaţiunii (la interval de aproximativ un an), procedând la încheierea a 17 acte adiţionale.
c) conduita constantă a părţilor de a renegocia preţul locaţiunii la un interval de aproximativ un an denotă clar existenţa unei obligaţii a SC R. SA în acest sens;
d) actul adiţional din 28 noiembrie 2006 a prevăzut că: „intră în vigoare la data de 1 ianuarie 2007 şi este valabil până la data de 31 decembrie 2007". Din moment ce nivelul chiriei prevăzut de acest act înceta să îşi producă efectele la data de 31 decembrie 2007, rezultă că SC R. SA avea obligaţia să încheie un nou act adiţional privind nivelul chiriei în anul 2008;
e) procesul - verbal al Consiliului de Administraţie SC R. SA din data de 15 aprilie 2008 şi procesul verbal al A.G.A. SC R. SA din data de 15 aprilie 2008 menţionează neaprobarea bugetului tocmai datorită faptului că părţile nu încheieaseră încă in act adiţional aplicabil în anul 2008; aspect recunoscut dealtfel, în mod explicit de intimată prin notificarea transmisă SC P. SA la 15 septembrie 2008 şi prin întâmpinare.
Faţă de argumentele invocate, recurenta - reclamantă concluzionează în sensul că instanţa de apel fundamentându-şi în mod eronat hotărârea recurată pe o interpretare a actului juridic în sensul că nu ar exista o obligaţie a părţilor a revizuire a preţului locaţiuni, a încălcat prevederile art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., limitându-se exclusiv la poziţia exprimată de intimata - pârâtă prin întâmpinarea depusă în faza apelului.
- în mod eronat instanţa de apel a reţinut că pârâta nu şi-a încălcat obligaţia de a negocia şi încheia un act adiţional la contractul de locaţiune care să stipuleze chiria aplicată în 2008, întrucât nu a existat o uzanţă a părţilor în sensul menţinerii nivelului chiriei la un nivel inferior celui de piaţă; în dezvoltarea acestei critici recurenta - reclamantă invocă următoarele argumente:
a) instanţa ar fi putut reţine o uzanţă care să justifice practicarea în anul 2008 a unui preţ al chiriei sub nivelul pieţei doar dacă din actele adiţionale anterioare şi din circumstanţele în care respectivele acte adiţionale au fost încheiate ar fi rezultat în mod neîndoielnic că părţile au intenţionat să practice pe toată durata contractului de locaţiune o chirie inferioară preţului pieţei. În speţă, probele administrate au demonstrat intenţia părţilor de a renegocia periodic chiria, situaţie în care hotărârea atacată a fost pronunţată cu încălcarea art. 970 alin. (2) C. civ. şi art. 981 C. civ., adică a dispoziţiilor legale în baza cărora literatura de specialitate consideră uzanţele ca izvor de drept. Sub acest aspect recurenta – reclamantă concluzionează în sensul că:
a) în lipsa unei clauze în actele adiţionale din 12 mai 1993 - 28 noiembrie 2006 în sensul că părţile consideră că preţul contractului de locaţiune trebuie menţinut sub cel al pieţei, rezultă că nu se poate reţine o manifestare de voinţă a părţilor, expresă şi neîndoielnică, care să fi îmbrăcat forma unei practici repetate şi constante, în sensul aplicării, pe toată durata contractului de locaţiune, a unei chirii sub preţul pieţei;
b) menţinerea unui nivel constant al chiriei în intervalul 1999 - 2007 se justifică în contextul manifestării de voinţă a intimatei de a-şi reloca activitatea în scurt timp, dublată de manifestarea de voinţă a subscrisei de a accepta această relocare şi, implicit, încetarea contractului de locaţiune prin acordul părţilor, măsură ce ar fi permis încheierea unui nou act juridic cu un terţ. Or, aceste manifestări de voinţă exclud existenţa unei reguli (uzanţe) în sensul menţinerii, pe toată durata contractului de locaţiune, a unei chirii sub preţul pieţei;
c) semnificativ de menţionat şi că argumentaţia SC R. SA în sensul existenţei unei uzanţe privind menţinerea preţului locaţiunii sub preţul pieţei, argumentaţie la care instanţa a achiesat în mod greşit, nu a fost exprimată de aceasta până la sfârşitul anului 2008. Această apărare a fost invocată pentru prima dată prin notificarea transmisă SC P. SA la 15 septembrie 2008 (adică ulterior declanşării litigiului prin acţiunea depusă în august 2008), ceea ce denotă că suntem în prezenţa unei apărări pro causa.
- Contractul de societate SC R. SA nu dă naştere unei obligaţii a subscrisei de a asigura locaţiunea la un preţ sub nivelul pieţei, astfel cum în mod eronat au apreciat ambele instanţe. Recurenta îşi argumentează această critică arătând că şi-a asumat obligaţia de a încheia un contract de locaţiune privind spaţiile menţionate iar nu şi obligaţia de a stipula un nivel al chiriei sub preţul pieţei, împrejurare faţă de care instanţa de apel a pronunţat Decizia recurată cu încălcarea art. 983 C. civ. potrivit căruia clauzele se interpretează în favoarea debitorului.
În finalul cererii de recurs recurenta - reclamantă conchide în sensul admiterii recursului, modificării hotărârii atacate în sensul admiterii apelului reclamantei, schimbării în tot a sentinţei, cu consecinţa admiterii cererii de chemare în judecată privind obligarea pârâtei la încheierea unui act adiţional la contractul de închiriere din data de 1 martie 1992 care să stipuleze chiria aplicabilă începând cu data de 1 ianuarie 2008 la nivelul sumelor de 6 euro/mp (pentru clădiri) şi 2,63 euro/mp (pentru terenuri libere), sume ce vor fi achitate conform ratei de schimb la data plăţii sub sancţiunea acordării de daune cominatorii de 1.000lei/zi întârziere, cu obligarea intimatei - pârâte la plata cheltuielilor de judecată (taxe de timbru şi onorarii avocaţiale achitate în cele trei etape procesuale).
Intimata - pârâtă a depus întâmpinare solicitând respingerea recursului va nefondat.
Înalta Curte, examinând Decizia atacată prin prisma criticilor formulate, constată că recursul este nefondat.
Astfel criticile subsumate motivelor de modificare reglementate de art. 304 pct. 7 şi 8 C. proc. civ. vor fi respinse cu următoarea motivare:
Potrivit clauzei contractuale ce formează, în opinia recurentei - reclamante, obiectul unei interpretări eronate „valorile stabilite drept chirie anuală se pot corecta în funcţie de evoluţia preţurilor de închiriere a suprafeţelor de teren construit sau neconstruit pe baza solicitării proprietarului de către cei doi contractanţi".
Această clauză a fost interpretată riguros de instanţa de control judiciar în sensul respectării voinţei reale exprimate de părţi la încheierea contractului, reţinându-se astfel caracterul evident facultativ/optativ şi nu imperativ al acestei clauze contractuale care acordă părţilor posibilitatea de a renegocia chiria, iar nu obligativitatea acestei negocieri.
Aşa fiind, susţinerea recurentei că respectiva clauză este susceptibilă de a avea două înţelesuri şi că instanţa de apel, în aplicarea greşită a art. 978 C. civ., a interpretat-o într-un mod în care nu se produce efecte juridice, nu poate fi primită. De asemenea nu pot fi primite, în susţinerea acestei critici, nici argumentele referitoare la faptul că obligativitatea modificării chiriei ar rezulta şi din faptul că în ultimii zece ani au fost încheiate numeroase acte adiţionale cu privire la acest aspect întrucât din respectivele acte adiţionale rezultă că preţul chiriei a rămas nemodificat timp de 7 ani, conform concluziilor raportului de expertiză însuşite de instanţa de control judiciar.
Se reţine, aşadar că instanţa de control judiciar a făcut o corectă aplicare şi interpretare a art. 978 şi art. 983 C. civ.
Critica vizând nemotivarea deciziei, respectiv încălcarea de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. este de asemenea excesivă, neputând fi primită faţă de evidenţa motivării în fapt şi în drept a hotărârii recurate în ceea ce priveşte caracterul clauzei de stabilire a preţului locaţiunii.
Critica recurentei - reclamante subsumată motivului de modificare reglementat de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. nu poate conduce deasemenea la cenzurarea deciziei recurate întrucât argumentele aduse în spijinul acesteia vizează situaţii de fapt, administrare de probe care antamează aspecte ce ţin să dovedească netemeinicia deciziei atacate şi care nu pot forma obiectul unui examen de nelegalitate în această fază procesuală.
Aserţiunea recurentei - reclamante privind încălcarea de către instanţă a art. 970 alin. (2) C. civ. şi a art. 981 C. civ. nu poate fi primită nici faţă de dinamica raporturilor dintre părţi, de comportamentul şi nici raportat la obişnuinţele comerciale avute de acestea în executarea contractului de locaţiune, corect reţinute şi analizate de instanţa de control judiciar.
De asemenea, neavenită este şi susţinerea recurentei - reclamante potrivit căreia actele comerciale nu pot fi interpretate ca şi uzanţă întrucât sunt rezultatul manifestării de voinţă a intimatei - pârâte „de a-şi reloca activitatea în scurt timp" faţă de evidenţa nemodificării timp de zece ani a raporturilor juridice dintre părţi.
Aşa fiind, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie Curte, constatând legalitatea deciziei recurate, sub aspectul criticilor formulate, în temeiul art. 312 C. proc. civ. a respinge recursul ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC P. SA Bucureşti împotriva deciziei nr. 389 din 12 octombrie 2009 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 13 aprilie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 997/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1224/2010. Comercial → |
|---|
