ICCJ. Decizia nr. 1288/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1288/2010
Dosar nr. 1027/121/2008
Şedinţa publică din 20 aprilie 2010
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa civilă nr. 218 din 20 februarie 2009 pronunţată în dosarul nr. 1027/121/2008 Tribunalul Galaţi, secţia comercială şi de contencios administrativ, s-a admis acţiunea formulată de reclamanta SC P. SRL împotriva pârâtei SC A. SA Bucureşti şi în consecinţă s-a constatat perfectată vânzarea dintre reclamantă, în calitate de cumpărătoare şi pârâtă, în calitate de vânzătoare a terenului în suprafaţă de 280 mp în valoare de 118.440 lei, situat administrativ în Tecuci. S-a constatat că preţul nu a fost achitat, iar pârâta a fost obligată şi la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 1.186,3 lei către reclamantă.
Pentru a pronunţa această soluţie, prima instanţă, investită ca urmare a declinării competenţei de soluţionare a cauzei, prin sentinţa civilă nr. 172 din 23 ianuarie 2008 a judecătoriei Tecuci, a reţinut în esenţă că prin contractul de vânzare - cumpărare din 4 decembrie 2000 pârâta a vândut către SC L. SRL Tecuci un activ compus din construcţia în suprafaţă de 144,45 mp situat administrativ în Tecuci. Cumpărătorul a fuzionat cu SC R. SRL Tecuci, care anterior promovării cererii de chemare în judecată a fuzionat cu SC P. SRL Tecuci, fiind absorbită de această din urmă societate.
În consecinţă, prevalându-se de contractul anterior menţionat încheiat de autoarea sa, reclamanta SC P. SRL a solicitat să se constate perfectată vânzarea - cumpărarea terenului în suprafaţă de 164 mp, aferent construcţiei, în conformitate cu clauza cuprinsă în art. 5, potrivit căreia pârâta, în calitate de vânzătoare şi-a asumat obligaţia înstrăinării acestui imobil după obţinerea certificatului de atestare a dreptului de proprietate şi înregistrarea terenului în capitalul social.
Situaţia juridică a terenului s-a clarificat prin emiterea certificatului de atestare a dreptului de proprietate, la data de 16 august 2001, iar pârâta a înregistrat terenul în capitalul social, fiind prin urmare îndeplinite şi condiţiile legale stabilite prin Legea nr. 99/1999 şi HG nr. 450/1999 pentru încheierea contractului de vânzare - cumpărare, sens în care pârâta a fost notificată la data de 31 martie 2006, însă fără efect.
În privinţa preţului de vânzare al imobilului din litigiu, Tribunalul a arătat că legiuitorul a stabilit prin art. 4 pct. 1, 10 şi 13 din HG nr. 450/1999 - texte legale aplicabile speţei în raport de clarificarea situaţiei juridice a terenului - modalitatea de determinare a acestuia la nivelul valorii de circulaţie a terenului, sens în care potrivit expertizei efectuate în cauză a rezultat suma de 12.404 euro respectiv 52.920 lei ce reprezintă preţul vânzării.
Apreciind că sunt îndeplinite condiţiile cerute de dispoziţiile legale anterior menţionate, raportat la prevederile art. 969 C. civ. acţiunea reclamantei a fost admisă, constatându-se perfectat contractul de vânzare - cumpărare, precum şi faptul că preţul în sumă de 118.440 lei nu a fost achitat de reclamantă.
Prin Decizia civilă nr. 90 din 19 octombrie 2009 a Curţii de Apel Galaţi, secţia comercială, maritimă şi fluvială, s-a admis apelul reclamantei cu consecinţa modificării în parte a sentinţei în sensul că preţul vânzării pentru terenul din litigiu este de 12.404 euro în echivalentul în lei de la data plăţii. Au fost menţinute celelalte dispoziţii ale hotărârii atacate, pârâta a fost obligată la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 344,5 lei, în apel şi s-a respins ca nefondat apelul pârâtei.
În argumentarea soluţiei pronunţate, instanţa de apel a arătat că potrivit art. 5 alin. (2) şi (5) din contract, vânzarea urma a se face la preţul pieţei stabilit pe baza evaluării întocmite de o societate specializată aleasă de vânzător, iar încheierea contractului în formă autentică s-a convenit a se realiza după înregistrarea terenului în capitalului social al vânzătorului.
Prin urmare, în mod greşit Tribunalul şi-a însuşit în privinţa preţului un raport de expertiză asupra concluziilor căruia însuşi expertul a revenit, valoarea corect determinată fiind de 52.920 lei sau 12.404 euro şi nu de 118.440 lei.
De altfel, derulând procedura de vânzare a activului, pârâta a dispus unei societăţi specializate evaluarea terenului, care a fost stabilită în anul 2006 la suma de 46.523 lei echivalentul a 13.160 euro, adică o valoare de piaţă sensibil apropiată de ceea ce rezultă în speţă.
Referitor la apelul pârâtei, pentru considerentele anterior menţionate au fost înlăturate criticile formulate în privinţa preţului vânzării precum şi aceea privind aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 274 C. proc. civ. Sub acest din urmă aspect s-a menţionat că pârâta este în culpă procesuală pentru că nu şi-a îndeplinit obligaţiile contractuale asumate în sensul existenţei voinţei sociale ce aparţine organului de conducere şi decizie al societăţii, respectiv de a aproba vânzarea în conformitate cu dispoziţiile art. 24 alin. (1) din OUG nr. 88/1997.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta SC A. SA Bucureşti criticând-o pentru motivele de nelegalitate a căror dezvoltare, în lipsa indicării temeiului de drept, face posibilă încadrarea în dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
În mod concret, recurenta invocă faptul că perfectarea contractului de vânzare - cumpărare nu a fost posibilă pentru că A.V.A.S. nu a emis mandatul special pentru vânzarea terenului din litigiu, potrivit art. 105 din HG nr. 577/2002, deşi având în vedere cererea intimatei pentru cumpărarea terenului şi obligaţia legală şi contractuală asumată, consiliul de administraţie a aprobat cererea şi a dispus întocmirea documentaţiei aferente astfel încât în sarcina sa nu poate fi reţinută nicio culpă procesuală, situaţie în care greşit a fost obligată la plata cheltuielilor de judecată.
De asemenea, arată recurenta, preţul a fost eronat stabilit la echivalentul sumei de 12.404 euro, în realitate valoarea fiind mult mai mare.
Analizând recursul formulat prin prisma motivelor invocate, Curtea constată că este nefondat.
Potrivit clauzei cuprinse în art. 5 alin. (2) şi (5) din contract, părţile au convenit şi cu privire la vânzarea terenului aferent construcţiilor, preţul urmând a se stabili la valoarea de piaţă, pe baza evaluării întocmite de o societate specializată, aleasă de vânzător, iar încheierea contractului se va perfecta, după înregistrarea terenului în capitalul social al vânzătorului, în conformitate cu Legea nr. 99/1999 şi HG nr. 450/1999.
Faţă de conţinutul acestei clauze, în mod corect au reţinut ambele instanţe că obligaţia pârâtei vânzătoare era afectată de o condiţie, respectiv de obţinerea certificatului de atestare a dreptului de proprietate şi includerea terenului în capitalul social. Deşi, această cerinţă s-a realizat potrivit hotărârii A.G.A. din 24 septembrie 2009, menţionată la Registrul Comerţului, pârâta a omis să-şi îndeplinească obligaţia contractuală asumată, şi ulterior notificării reclamantei, ceea ce evidenţiază culpa sa în executarea convenţiei, inclusiv cu referire la efectuarea demersurilor pentru încheierea contractului conform Legii nr. 99/1999 şi HG nr. 450/1999.
Această omisiune a pârâtei a generat litigiul, deoarece reclamanta în calitate de creditoare a obligaţiei, a solicitat instanţei executarea acesteia în natură, motiv pentru care este neîntemeiată critica referitoare la inexistenţa culpei sale în această privinţă.
De asemenea, critica adusă deciziei recurate cu privire la preţul vânzării, este nefondată, în condiţiile în care acesta a fost stabilit, în conformitate cu clauzele convenţiei şi pe baza expertizei efectuate în cauză ale cărei concluzii nu vor putea fi cenzurate, în considerarea specificului acestei căi de atac.
Prin urmare, reţinând culpa contractuală şi procesuală a pârâtei, instanţa de apel a aplicat corect şi dispoziţiile art. 274 C. proc. civ., cu consecinţa obligării la plata cheltuielile de judecată motiv pentru care şi această critică va fi înlăturată.
În consecinţă, recursul este nefondat şi va fi respins în conformitatea cu dispoziţiile art. 312 alin. (1) C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta SC A. SA Bucureşti împotriva deciziei nr. 90/A din 19 octombrie 2009 pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia comercială, maritimă şi fluvială, ca nefondat.
Obligă recurenta la 5.000 lei cheltuieli de judecată către intimata SC P. SRL Tecuci
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 20 aprilie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1278/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1302/2010. Comercial → |
|---|
