ICCJ. Decizia nr. 1265/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1265/2010
Dosar nr. 508/39/2009
Şedinţa publică din 15 aprilie 2010
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa comercială nr. 3098 din 8 noiembrie 2007 a Tribunalului Suceava, secţia comercială, contencios administrativ şi fiscal, a fost respinsă ca nefondată acţiunea prin care reclamanta D. SCM Rădăuţi a solicitat să se constate nulitatea parţială a contractului de vânzare - cumpărare autentificat din 25 ianuarie 2006 încheiat cu pârâta SC N.M. SRL Rădăuţi.
În esenţă, instanţa de fond a reţinut că prin sus-amintitul contract, încheiat ca urmare a licitaţiei publice cu strigare din 16 decembrie 2004, reclamanta a transmis pârâtei proprietatea asupra corpului C1 clădiri, cât şi camera frigorifică aflată în această clădire, precum şi şopronul C2 amplasat pe terenul înscris în CF Rădăuţi.
Întrucât reclamanta nu a făcut dovada erorii obstacol la încheierea contractului, s-a apreciat de instanţă că nu s-au dovedit condiţiile art. 954 C. civ., aşa încât, acţiunea reclamantei prin care invocase nulitatea contractului de vânzare - cumpărare cu privire la corpul C2, a fost respinsă.
Apelul declarat împotriva acestei sentinţe de către reclamantă a fost respins prin Decizia nr. 37 din 24 martie 2008 a Curţii de Apel Suceava, secţia comercială, decizie casată prin Decizia nr. 3475 din 20 noiembrie 2008 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia comercială, cu trimiterea cauzei pentru rejudecarea apelului aceleiaşi instanţe.
Instanţa de recurs a reţinut că motivul pentru care reclamanta a invocat nulitatea parţială a actului încheiat a fost lipsa consimţământului său pentru înstrăinarea camerei frigorifice şi a şopronului, bunuri care nu au format obiectul licitaţiei din 16 decembrie 2006 şi pentru înstrăinarea cărora nici nu a existat mandat.
În consecinţă, instanţa de apel greşit a analizat obiectul cererii prin prisma necesităţii înscrierii în fals, pentru că, în speţă, reclamanta a invocat lipsa consimţământului său necesar pentru înstrăinarea tuturor imobilelor menţionate în act, aşa încât, constatând că nu s-a făcut cercetare reală şi profundă a raporturilor juridice, a dispus casarea deciziei cu trimiterea cauzei spre rejudecare.
Rejudecând apelul, Curtea de Apel Suceava, secţia comercială, contencios administrativ şi fiscal, prin Decizia nr. 69 din 18 mai 2009, a admis apelul reclamantei, a schimbat în tot sentinţa de fond în sensul admiterii cererii reclamantei şi constatării nulităţii parţiale a contractului de vânzare - cumpărare autentificat de BNP B.C., cu privire la şopronul C2 şi camera frigorifică din construcţia C1 înscrisă în CF Rădăuţi, situate în Rădăuţi, judeţul Suceava.
Pentru a decide astfel instanţa de apel a reţinut că la 16 decembrie 2004 a avut loc o licitaţie publică cu strigare ţinută de reclamantă pentru vânzarea mijlocului fix denumit „organizare şantier provizoriu ce a avut destinaţia de cantină"; că în urma acestei licitaţii bunul a fost adjudecat de pârâtă cu care la 20 decembrie 2004 s-a încheiat şi un contract de vânzare – cumpărare în care s-a specificat că obiectul vânzării îl constituie, „clădire cantină"; că la 20 decembrie 2004 pârâta a şi achitat preţul iar la 25 ianuarie 2006 s-a încheiat şi actul autentic de vânzare - cumpărare în care s-au trecut ca obiect al vânzării cantina C1, şopronul C2 amplasate pe parcelă, precum şi camera frigorifică din construcţia C1 din CF, menţionându-se expres că vânzarea se face în baza procesului verbal de licitaţie publică cu strigare din 16 decembrie 2004.
Întrucât în cauză nu s-a făcut dovada că administratorul reclamantei a avut mandat să înstrăineze şi alte mijloace fixe decât cele menţionate în procesul verbal de licitaţie şi în Decizia nr. 405 din 14 decembrie 2006 a Consiliului executiv A. Suceava instanţa a reţinut că acesta nu putea să înstrăineze şi alte bunuri, amplasate pe terenul de la aceeaşi adresă, cu atât mai mult cu cât, din lista de inventar depusă de apelanta - reclamantă, rezultă că respectivele mijloace fixe au numere de inventar diferite, deci sunt entităţi diferite, aşa încât, a anulat parţial vânzarea - cumpărarea pentru bunurile ce nu au format obiectul licitaţiei.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta SC N.M. SRL Rădăuţi solicitând modificarea ei pentru nelegalitate şi menţinerea soluţiei instanţei de fond.
În dezvoltarea criticilor, întemeiate global în dispoziţiile art. 304 pct. 5 şi 9 C. proc. civ., recurenta arată că ea a intrat imediat licitaţiei în posesia bunului, că prin „cantină" ea a înţeles şi sala frigorifică şi şopronul, acestea făcând parte din „utilităţile" menţionate expres în factura de achitare a preţului.
Chiar dacă reclamanta a depus la dosar lista de inventar din care rezulta că bunurile aveau numere diferite, aceasta reprezintă doar o evidenţă contabilă a reclamantei, irelevantă în cauză, cu atât mai mult cu cât însăşi reclamanta a recunoscut că face parte din cantină şi camera frigorifică, destinată uzului cantinei.
În consecinţă, în virtutea dispoziţiilor art. 1325 C. civ. instanţa de apel ar fi trebuit să considere camera frigorifică drept bun ce face parte din cantină, ca accesoriu al acesteia, chiar dacă ea nu a fost expres precizată în procesul verbal de licitaţie.
Privitor la şopron, acesta este o construcţie rudimentară destinată depozitării materialelor şi sculelor, pentru care reclamanta nici nu a avut autorizaţie de construcţie, ea fiind deci o construcţie provizorie pe terenul altuia şi care, la rândul său, deserveşte cantina, ca bun accesoriu.
În final recurenta critică Decizia sub aspectul aprecierii mandatului administratorului semnatar al actului, mandat aparent care produce efecte juridice ca şi cum mandatarul ar fi avut puteri depline de reprezentare, cu atât mai mult cu cât acesta este şi unicul administrator şi preşedinte al societăţii cooperatiste reclamante.
Prin întâmpinare intimata - reclamantă a solicitat respingerea recursului ca nefondat întrucât motivul de recurs prevăzut de art. 304 pct. 5 C. proc. civ. nu se regăseşte în dezvoltarea criticilor formulate iar cel prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. este nefondat actul semnat de administrator cu depăşirea limitelor mandatului dat neputând angaja societatea cooperativă vânzătoare întrucât, potrivit art. 20 din statutul său, singura îndreptăţită să dispună asupra vânzării activelor sale este adunarea generală, iar administratorul, potrivit art. 35 alin. (1) din acelaşi statut, poate doar aduce la îndeplinite hotărârile adunării generale, deciziile administratorului care contravin statutului fiind lovite de nulitate, conform art. 36 alin. (1) din acelaşi statut.
Celelalte critici ale recurentei, apreciază intimata, privesc netemeinicia hotărârii şi nu pot forma obiectul recursului.
Pe parcursul soluţionării recursului judecata a fost suspendată la 3 decembrie 2009 în vederea soluţionării cererilor de abţinere formulate de membrii completului căruia îi fusese repartizat aleatoriu dosarul, judecata fiind reluată după soluţionarea incidentului procedural, cu citarea părţilor pentru termenul de astăzi.
Recursul este nefondat, urmând a fi respins, pentru considerentele ce se vor arăta:
Anterior analizării recursului se impune, în considerarea dispoziţiilor art. 306 alin. (3) C. proc. civ., încadrarea corectă a criticilor, aşa încât, Curtea apreciază că motivul de recurs prevăzut de art. 304 pct. 5 C. proc. civ., invocat în finalul motivării recursului, nu se regăseşte în dezvoltarea criticilor invocate, iar în ceea ce priveşte motivul de recurs prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., referitor la greşita aplicare şi interpretare a legii, criticile dezvoltare se încadrează doar parţial în acest motiv de recurs – respectiv cele vizând dispoziţiile art. 1325 C. civ. şi cele referitoare la mandatul aparent – ele urmând a fi analizate doar din perspectiva motivelor de nelegalitate nu şi din cele ale netemeiniciei soluţiei recurate.
Astfel, criticile privitoare la încălcarea dispoziţiilor art. 1325 C. civ. potrivit cărora obligaţia vânzătorului de a preda lucrul vândut cuprinde şi accesoriile sale şi tot ce a fost destinat pentru uzul său perpetum sunt nefondate, deoarece recurenta, invocând aceste critici şi străduindu-se în a califica drept „accesoriu" al cantinei alte două imobile, ignoră cele stipulate în dispoziţiile art. 1326 C. civ. potrivit cărora „vânzătorul este dator să predea cuprinsul lucrului vândut în măsura determinată prin contract".
Ori, în speţă, aşa cum corect a reţinut şi instanţa de apel, contractul de vânzare - cumpărare autentificat, a avut în vedere licitaţia din 16 decembrie 2004, ţinută „pentru vânzarea unui mijloc fix" (...) „ce a avut destinaţia cantină muncitori", cantină identificată în Decizia nr. 405 din 14 decembrie 2004 a Consiliului Executiv A. Suceava, ca având o suprafaţă de 110 mp.
Or, din schiţele cadastrale ataşate de pârâtă întâmpinării sale de la fond rezultă că acest mijloc fix, notat cu C1, denumit „cantină", este situat pe parcelă, în timp ce camera frigorifică constituie a doua încăpere a unui alt imobil denumit „cabină poartă" şi notat tot cu C1 dar pe o altă parcelă.
De asemenea „şopronul" considerat de recurentă drept „un accesoriu" al cantinei, nu a format niciodată obiectul licitaţiei, iar potrivit aceleeaşi schiţe cadastrale reprezintă corp distinct de cantină şi are suprafaţă dublă decât cantina.
Or, ceea ce a avut în posesie recurenta, începând cu 22 decembrie 2003 în calitate de chiriaş – a se vedea contractul de închiriere din primul dosar de recurs – şi apoi în calitate de proprietar, urmare licitaţiei din 16 decembrie 2004 – a se vedea contractul de vânzare - cumpărare sub semnătură privată aflat la dosar fond – a fost doar cantina, în acest ultim contract imobilul fiind identificat şi sub nr. de inventar „cu utilităţi electrice, apă, canal" şi nicidecum cu „utilităţi" constând în alte clădiri anexă, cum susţine recurenta.
De asemenea, Curtea apreciază ca neîntemeiate şi criticile recurentei referitoare la mandatul administratorului intimatei, deoarece potrivit dispoziţiilor art. 1537 C. civ. mandatarul nu poate face nimic în afara limitelor mandatului său, or, prin actele constitutive ale societăţii intimate – a se vedea primul dosar de recurs nr. 5941.1/86/2007 – înstrăinarea imobilelor este atributul adunării generale (art. 20 din statut), adunare care s-a şi pronunţat asupra vânzării la 2 aprilie 2004, administratorul fiind cel care doar asigură aducerea la îndeplinire a hotărârii adunării generale (art. 35 din statut), deciziile acestuia luate cu încălcarea normelor statutare fiind lovite de nulitate (art. 36 din statut).
Or, în speţă, aşa cum de altfel a reţinut şi instanţa de apel, administratorul intimatei nu a avut mandat să vândă şi alte bunuri în afara celui ce a format obiectul licitaţiei din 16 decembrie 2004, aşa încât nu a putut, prin actul său personal, să angajeze valabil societatea, actul încheiat în aceste condiţii fiind corect constatat parţial nul.
În consecinţă recursul pârâtei urmează a fi respins ca nefondat, iar Decizia din apel menţinută ca temeinică şi legală.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de pârâta SC N.M. SRL Rădăuţi, prin administrator D.G., împotriva deciziei nr. 69 din 18 mai 2009, pronunţată de Curtea de Apel Suceava, secţia comercială, contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 15 aprilie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1261/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1282/2010. Comercial → |
|---|
