ICCJ. Decizia nr. 1563/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1563/2010
Dosar nr. 2700/107/2009
Şedinţa publică de la 5 mai 2010
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea adresată Tribunalului Alba, reclamantul P.I. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta SC S. SA Alba Iulia, anularea hotărârii adunării generale ordinare a acţionarilor societăţii pârâte nr. 1 din 23 aprilie 2009 şi suspendarea executării acestei hotărâri până la soluţionarea definitivă şi irevocabilă a acţiunii dedusă judecăţii; obligarea pârâtei la emiterea unei alte hotărâri A.G.A. prin care să se dispună repartizarea cotei de 10 % din profitul pe anul 2008, salariaţilor şi la plata cheltuielilor de judecată.
Pârâta a invocat, prin întâmpinare, excepţia lipsei de interes a reclamantului în promovarea acţiunii şi excepţia de necompetenţă materială a instanţei, iar, pe fond, a solicitat respingerea acţiunii.
Secţia comercială şi de contencios administrativ, a Tribunalului Alba a respins cererea privind anularea hotărârii A.G.A. nr. 1 din 23 aprilie 2009 şi a obligat reclamantul să plătească pârâtei suma de 1.000 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată, iar, în baza art. 246 C. proc. civ., a luat act de renunţarea reclamantului la judecata cererii de suspendare a executării hotărârii A.G.A., menţionată.
Spre a hotărî astfel, tribunalul a reţinut, în soluţionarea excepţiei lipsei interesului reclamantului, invocată de pârâtă, prin întâmpinare, că acesta are, atât calitatea de acţionar, cât şi calitatea de salariat al societăţii pârâte, deci interesul său este justificat, întrucât, în măsura în care se va dispune în sensul solicitat, acesta va beneficia, efectiv, de o cotă parte din profit - luând act că pârâta nu mai susţine excepţia de necompetenţă materială a tribunalului, astfel cum a învederat la termenul din data de 14 iulie 2009.
În ce priveşte soluţionarea fondului cauzei, tribunalul a reţinut că, atât timp cât A.G.A. din data de 23 aprilie 2009 a fost legal convocată, iar hotărârea a fost luată cu majoritatea prevăzută de art. 112 alin. (1) din lege, cu respectarea competenţelor prevăzute de lege pentru adunarea generală ordinară şi a prevederilor actului constitutiv, nu există niciun temei pentru anularea acesteia; că prevederile art. 62 alin. (6) lit. a) din contractul colectiv de muncă, invocate de reclamant, nu sunt obligatorii pentru A.G.A. şi nu sunt de natură să justifice anularea hotărârii adoptate la data de 23 aprilie 2009, întrucât, din modul de redactare a acestei clauze şi din interpretarea sa gramaticală, reiese că, repartizarea în beneficiul salariaţilor a unei cote din profitul realizat de societate este condiţionată de aprobarea acestei măsuri conform Legii nr. 31/1990 şi actului constitutiv al societăţii, care are valoare de lege şi se impune a fi respectat cu stricteţe, or raportat la dispoziţiile art. 111 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 31/1990 şi art. 25 alin. (3) din actul constitutiv al societăţii, nu hotărârea adunării generale este condiţionată de prevederile contractului colectiv de muncă, ci clauza, din acest contract, invocată de reclamant, este condiţionată de hotărârea A.G.A.
Apelul formulat de reclamant împotriva sentinţei tribunalului a fost respins, ca nefondat, de Secţia comercială a Curţii de Apel Alba Iulia, prin decizia comercială nr. 100/A, pronunţată la data de 18 noiembrie 2009.
Pentru a pronunţa această decizie, instanţa de control judiciar, examinând sentinţa atacată prin prisma motivelor invocate, a reţinut că preşedintele consiliului de administraţie îndeplineşte şi funcţia de director general şi că acesta a semnat contractul colectiv de muncă la nivel de unitate din partea societăţii, aspecte ce nu-l îndrituiesc să se substituie adunării generale a acţionarilor ale cărei atribuţii sunt stabilite de lege; că, potrivit art. 25 alin. (3) din actul constitutiv, destinaţia profitului şi repartizarea, în beneficiul salariaţilor, a unei cote din profitul realizat de societate, trebuie aprobate de adunarea generală, nu de directorul general, or adunarea generală a acţionarilor din data de 23 aprilie 2009 a respins propunerea de acordare de dividende, hotărând reinvestirea întregului profit, hotărârea acesteia fiind obligatorie, cum corect a statuat şi prima instanţă, clauzele contractului colectiv de muncă fiind obligatorii pentru A.G.A., numai în măsura în care sunt aprobate de aceasta, deci, nu în mod automat.
Împotriva deciziei pronunţate în apel a formulat recurs apelantul - reclamant, invocând dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
În motivarea recursului s-a arătat că decizia atacată este netemeinică şi nelegală, instanţele dând o greşită interpretare textelor legale în vigoare şi pronunţând o hotărâre lipsită de temei legal, reiterându-se motivele pentru care s-a solicitat anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor societăţii pârâte din data de 23 aprilie 2009 - recurenta neprecizând relevanţa criticilor aduse primei instanţe sau a aspectelor vizând fondul cauzei, faţă de decizia atacată şi de prevederile art. 299 alin. (1) C. proc. civ., care statuează asupra obiectului recursului.
Intimata a solicitat, prin întâmpinare, respingerea recursului, apreciind că soluţiile instanţelor de fond şi de apel sunt temeinice şi legale.
Recursul este nefondat.
Este de observat că instanţa de apel, constatând că hotărârea adunării generale a societăţii pârâte din data de 23 aprilie 2009 a fost adoptată cu respectarea legii şi actului constitutiv, şi-a fundamentat decizia pe dispoziţiile art. 132 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, evocând obligativitatea menţionatei hotărâri, şi a dat o corectă interpretare, atât dispoziţiilor legii speciale, menţionate, cât şi dispoziţiilor art. 25 alin. (3) din actul constitutiv, reţinând, cu justeţe, că repartizarea unei cote din profitul realizat de societate trebuie aprobată de adunarea generală, care, în speţă, a respins propunerea de acordare a dividendelor, hotărând reinvestirea întregului profit, aşa încât niciuna din ipotezele art. 304 pct. 9 C. proc. civ. nu-şi găseşte incidenţa în speţă.
Aşa fiind, în temeiul art. 312 alin. (1) teza 2 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul declarat în cauză.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamantul P.I. împotriva Deciziei comerciale nr. 100/A/2009 din 18 noiembrie 2009, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 5 mai 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1561/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1564/2010. Comercial → |
|---|
