ICCJ. Decizia nr. 1764/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1764/2010
Dosar nr. 42421/3/200.
Şedinţa publică din 18 mai 2010
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa comercială nr. 7605 din 18 mai 2009, pronunţată în dosarul nr. 42421/3/2008 al Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, s-a respins ca neîntemeiată acţiunea formulată de reclamanta SC R.C. SRL Bucureşti împotriva pârâtelor SC T.P. SRL Bucureşti şi SC M. SA Bucureşti.
Pentru a pronunţa această soluţie prima instanţă a reţinut în esenţă că reclamanta a solicitat, prin acţiunea precizată să se constate desfiinţarea cu efect retroactiv a antecontractelor de vânzare-cumpărare autentificate sub nr. 614 din 14 martie 2008 şi 615 din 14 martie 2008, ca efect al clauzei de dezicere, precum şi obligarea pârâtelor la plata sumei de 50.000 Euro, în echivalentul în lei din data plăţii, reprezentând avans.
Astfel, arată tribunalul, prin antecontractul nr. 614/2003 pârâta SC T.P. SRL s-a obligat să vândă reclamantei activele situate administrativ în sectorul 3, Bucureşti, preţul urmând a fi plătit potrivit convenţiei părţilor, prin achitarea avansului în sumă de 53.700 Euro plus TVA, la data autentificării antecontractului, respectiv 14 martie 2008, 21.000 Euro plus TVA, la data de 2 aprilie 2008, sume achitate, conform ordinelor de plată depuse la dosar.
Ulterior, prin actul adiţional la antecontractul de vânzare-cumpărare încheiat la data de 25 aprilie 2008, a fost prelungit termenul de încheiere a contractului de la data de 5 mai 2008 la 29 mai 2008 şi totodată s-a suplimentat avansul cu încă 50.000 Euro, sumă, de asemenea achitată la data de 29 aprilie 2008.
Termenul de încheiere a contractului de vânzare-cumpărare, a fost prelungit până la data de 30 iunie 2008, prin actul adiţional din 19 iunie 2008, iar prin notificarea din 18 septembrie 2008, reclamanta solicită pârâtei restituirea sumei de 273.542,68 lei, reprezentând echivalentul a 21.000 Euro plus TVA şi 50.000 Euro achitate cu titlu de avans.
În aceleaşi condiţii, prin contractul nr. 615 din 14 martie 2008 încheiat între pârâta SC M. SA, în calitate de vânzătoare şi reclamanta, în calitate de cumpărătoare s-a convenit înstrăinarea altei părţi din activul anterior identificat, reclamanta achitând suma de 9.325 Euro plus TVA la data autentificării şi respectiv 50.000 Euro potrivit actului adiţional din 25 aprilie 2008 prin care s-a suplimentat avansul şi s-a prelungit termenul de încheiere al contractului de la data de 5 mai 2008 până la data de 29 mai 2008 şi ulterior până la 30 iunie 2008, potrivit actului adiţional din 19 iunie 2008.
Şi în legătură cu acest antecontract, reclamanta a solicitat pârâtei, restituirea sumei de 180.846,20 lei achitată cu titlu de avans.
Temeiul pretenţiilor reclamantei, pentru ambele antecontracte l-a constituit alin. (5) din capitolul Clauze, calificat de reclamantă drept o clauză de dezicere în virtutea căreia şi-a exprimat opţiunea de a nu mai încheia contractele de vânzare-cumpărare.
Dar, arată tribunalul, clauza de dezicere putea fi invocată doar în perioada de valabilitate a promisiuni de vânzare-cumpărare, respectiv, până la data de 30 iunie 2008, or, reclamanta a arătat că nu mai doreşte să încheie contractele la data de 18 septembrie 2008, adică ulterior acestui moment, motiv pentru care demersul său a fost apreciat ca lipsit de eficienţă juridică.
Apelul declarat de reclamantă a fost respins ca nefondat prin Decizia comercială nr. 478 din 20 noiembrie 2009 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
Pentru a proceda astfel, instanţa de apel, deşi a reţinut că este corectă interpretarea reclamantei în sensul că intenţia părţilor a fost aceea de a insera în antecontracte o clauză penală care să o oblige la încheierea contractului autentic, cu consecinţa că aceasta este o arvună în favoarea vânzătorului, şi nu poate fi confundată cu clauza de dezicere, a arătat că nu sunt fondate criticile formulate pentru că ulterior, prin actele adiţionale s-a stabilit că va pierde suma achitată cu titlu de avans, dacă nu va mai fi de acord cu încheierea contractului de vânzare-cumpărare, situaţie la care s-a ajuns în final.
Pe de altă parte, contractul a ajuns la termen la data de 30 iunie 2008, când şi-a încetat valabilitatea, astfel încât chiar dacă ar fi existat o clauză de răzgândire, aceasta nu putea opera decât în cazul în care contractul ar fi fost în vigoare.
Împotriva acestei decizii a formulat recurs reclamanta criticând-o pentru motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ.
În dezvoltarea motivelor recurenta invocă faptul că, deşi, prin Decizia recurată instanţa de apel procedează, în mod legal la o interpretare corectă a intenţiei reală a părţilor la data încheierii celor două antecontracte de vânzare-cumpărare, concluzionând că acestea au inserat o prevedere cu titlu de clauză penală, ca sancţiune pentru ipoteza în care reclamanta nu va mai dori să încheie contractele de vânzare-cumpărare, în finalul motivării reia argumentul tribunalului potrivit căruia clauza de dezicere poate opera numai dacă antecontractele ar mai fi fost în vigoare.
În acest context, susţine recurenta au fost nesocotite prevederile art. 3 din actele adiţionale prin raportare la dispoziţiile art. 970, art. 977, art. 978 C. civ. în sensul că promitenta-cumpărătoare va pierde doar sumele achitate cu titlu de avans în baza antecontractului de vânzare-cumpărare, nu şi cele achitate în baza actelor adiţionale din 25 aprilie 2008, în lipsa unei prevederi exprese în acest sens.
Analizând recursul formulat prin prisma motivelor invocate şi dispoziţiilor legale anterior menţionate, Curtea, constată că este nefondat.
În privinţa motivului de recurs prevăzut de art. 304 pct. 7 C. proc. civ., se va reţine că prin Decizia recurată, instanţa de apel, acceptând interpretarea reclamantei, a arătat că părţile au înţeles să insereze în convenţiile încheiate o clauză penală şi nu o clauză de dezicere, caracterizată ca atare de prima instanţă.
Argumentul potrivit căruia dacă părţile ar fi stabilit o clauză de dezicere, aceasta trebuia invocată în perioada în care antecontractele de vânzare-cumpărare erau în vigoare, nu este de natură a indica existenţa unei motivări contradictorii, în condiţiile în care acesta a fost menţionat, în subsidiar, şi ca ipoteză pentru situaţia în care o atare clauză ar fi existat, posibilitatea evident exclusă, câtă vreme, instanţa de apel a arătat că intenţia reală a părţilor a fost aceea de a stabili o clauză penală.
De asemenea, art. 3 din actele adiţionale, au fost interpretate în acord cu voinţa părţilor care au convenit modificarea antecontractelor de vânzare-cumpărare atât în privinţa termenului de semnare a contractelor de vânzare-cumpărare, cât şi a avansului care a fost suplimentat cu sume de câte 50.000 Euro, stabilind totodată că în situaţia în care promitenta cumpărătoare nu va mai fi de acord cu încheierea contractului de vânzare-cumpărare va pierde suma achitată cu titlu de avans în baza antecontractelor de vânzare-cumpărare.
În acest context, rezultă că recurenta, interpretând eronat, clauza anterior menţionată, formulează o critică neîntemeiată şi sub aspectul motivelor de nelegalitate derivate din încălcarea regulilor referitoare la interpretarea convenţiei părţilor, astfel că Decizia recurată este legală şi din perspectiva prevederilor art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.
În concluzie, recursul este nefondat şi va fi respins în conformitate cu dispoziţiile art. 312 alin. (1) C. proc. civ., iar potrivit art. 274 C. proc. civ., recurenta fiind în culpă procesuală va fi obligată şi la plata sumei de câte 6.500 lei cheltuieli de judecată în favoarea fiecăreia dintre intimate.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta SC R.C. SRL Bucureşti împotriva deciziei nr. 478 din 20 noiembrie 2009 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI- a comercială.
Obligă recurenta-reclamantă la câte 6.500 lei cheltuieli de judecată, în favoarea fiecăreia dintre intimatele SC T.P. SRL Bucureşti şi SC M. SA Bucureşti.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 18 mai 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1758/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1767/2010. Comercial → |
|---|
