ICCJ. Decizia nr. 1789/2010. Comercial
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1789/2010
Dosar nr. 47361/3/2007
Şedinţa publică de la 19 mai 2010
Asupra recursului de faţă;
Din actele si lucrările dosarului, constată următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la Tribunalul Bucureşti, sub nr. 47361/3/2007, în data de 28 decembrie 2007, reclamanta B.I.L. a solicitat instanţei ca, în contradictoriu cu pârâta SC G.V. SA, să pronunţe o hotărâre prin care să dispună anularea hotărârii A.G.E.A. a SC G.V. SA nr. 247 din 29 iunie 2007, arătând că aceasta conţine acte de delegare de atribuţii care implică acte de dispoziţie asupra patrimoniului societăţii pârâte, luate cu încălcarea normelor legale, respectiv, a dispoziţiilor art. 132, art. 15322, art. 114, art. 2201 din Legea nr. 31/1990.
Prin sentinţa nr. 13751 din 12 decembrie 2008, Tribunalul Bucureşti a respins acţiunea reclamantei B.I.L., ca neîntemeiată, reţinând că, în cauză, pentru încheierea actelor juridice, nu s-a dat un mandat general, ci o aprobare generală a A.G.E.A., fiind respectate prevederile art. 115 din Legea societăţilor comerciale, de asemenea, şi celelalte texte legale pe care reclamanta şi-a întemeiat acţiunea.
Prin decizia nr. 378 din 6 octombrie 2009, Curtea de Apel Bucureşti a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamantă, împotriva sentinţei primei instanţe, reţinând că aprobarea de principiu, nediferenţiată, în privinţa unui prag valoric nu încalcă dispoziţiile art. 15322 din legea specială, întrucât, aceasta a fost dată în scopul realizării strategiei investiţionale propusă de Consiliul de Administraţie şi aprobată de A.G.A., iar pragul valoric al actelor referitoare la bunurile a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii rezultă din lege şi, de asemenea, că, hotărârea a cărei anulare se solicită reprezintă o hotărâre chiar de modificare a actului constitutiv, astfel încât nu era necesară o hotărâre anterioară privind această modificare având în vedere celeritatea desfăşurării operaţiunilor comerciale într-o societate.
Împotriva deciziei pronunţate în apel a formulat recurs reclamanta, invocând motivul de nelegalitate prevăzut de punctul 9 al art. 304 C. proc. civ., arătând în motivarea recursului că instanţa de apel a pronunţat o hotărâre cu încălcarea legii în privinţa competenţelor statutare ale organelor societăţii, legea specială instituind o limitare a capacităţii juridice a administratorilor în privinţa actelor juridice patrimoniale de o valoare mai mare, prin prevederile art. 15322 din Legea nr. 31/1990, în cauză, delegarea aprobată reprezentând un mandat general acordat administratorilor, nu o exprimare expresă a consimţământului societăţii de aprobare a unui act juridic individualizat, iar atribuţia aprobării actelor juridice de valoare mare aparţine A.G.E.A., fără a se afla printre atribuţiile ce pot fi delegate Consiliului de Administraţie, aşa cum rezultă din dispoziţiile art. 114 din Legea nr. 31/1990.
Recursul este nefondat.
O hotărâre A.G.A. poate fi atacată când contravine unei dispoziţii legale imperative prevăzută în orice act normativ din dreptul pozitiv român, de natură societară sau extra-societară, unei prevederi legale dispozitive sau supletive din legea societăţilor comerciale şi legislaţiei cu incidenţă în această materie, iar actul constitutiv al societăţii nu prevede vreo clauză derogatorie; când este contrară actului constitutiv, nerespectând anumite clauze statutare, cu condiţia ca dispoziţiile respective din actul constitutiv să nu fie invalidate pe motiv de încălcare a unei norme legale imperative.
Recurenta a urmărit ca finalitatea demersului său judiciar să se concretizeze în constatarea nulităţii absolute a hotărârii A.G.E.A. atacate în raport cu pretinsa încălcare a dispoziţiilor art. 15322 şi ale art. 114 din Legea nr. 31/1990, or actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societăţii, adoptate în conformitate cu prevederile legii speciale şi ale actului constitutiv al societăţii, fiind valabil încheiate şi actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale, încheiate de reprezentanţii legali ai acesteia, în temeiul puterilor de reprezentare, rezultând din hotărârile sau împuternicirile întocmite sub semnătură privată, în conformitate cu regulile din actul constitutiv şi cu celelalte reglementări interne ale societăţii comerciale, dacă acestea au fost acordate de către organele statutare ale societăţii, cu respectarea dispoziţiilor legii speciale, a actelor constitutive ale societăţii şi a hotărârilor organelor statutare ale societăţii, deciziile fiind corect luate în executarea delegării de atribuţii Consiliului de Administraţie.
Aşa fiind, constatând că instanţa de apel, în mod just, a menţinut sentinţa pronunţată de prima instanţă, rezultat al respectării şi aplicării corecte a evocatelor dispoziţii legale, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează să respingă recursul declarat în cauză, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE,
ÎN NUMELE LEGII,
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamanta B. I.L. Nicosia - Cipru, împotriva deciziei Curţii de Apel Bucureşti nr. 378 din 6 octombrie 2009, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi, 19 mai 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 174/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 186/2010. Comercial → |
|---|
