ICCJ. Decizia nr. 2112/2010. Comercial
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2112/2010
Dosar nr. 1988/118/2006
Şedinţa publică de la 4 iunie 2010
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar constată următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Constanţa sub nr. 1988/118/2006, reclamanta SC T.M.S. SRL a chemat în judecată pe pârâta SC H. SRL, solicitând instanţei să dispună:
- obligarea pârâtei la plata sumei de 2.852,56 lei reprezentând contravaloarea cmp alb-negru, comandaţi conform comenzii de publicitate nr. 221 din 15 aprilie 2006 plătiţi în avans de către reclamanta şi neplătiţi de către societatea parată conform chitanţei nr. 19 din 19 aprilie 2006 emisă de parată.
1. - obligarea paratei la plata sumei de 2.852,56 lei reprezentând contravaloarea” cmp alb-negru, comandaţi conform comenzii de publicitate nr. 221 din 15 aprilie 2006 plătiţi in avans de către reclamanta si neprestaţi de către societatea parata conform chitanţei nr. 19 din 19 aprilie 2006 emisa de societatea parata in cuantum parţial de 227,51 lei precum si contravaloarea beneficiului nerealizat compus din contravaloarea contractului de prestări servicii publicitare încheiat de societatea reclamanta cu SC S. SA în perioada august - decembrie 2006 si neonorat de societatea reclamanta in cuantum de 1.487,5 lei si din contravaloarea bonusului reprezentând 5 apariţii publicitare in cuantum parţial de 1.137,55 lei conform actului adiţional nr. l 255 din 22 martie 2005;
2 - obligarea paratei la plata sumei de 6.426 lei reprezentând contravaloarea cmp alb - negru comandaţi conform comenzii de publicitate nr. 1934 din 10 decembrie 2005 plătiţi în avans de către reclamanta şi neprestaţi de către societatea parata conform chitanţei nr. 1 din 11 ianuarie 2006 emisa de societatea parata şi a beneficiului nerealizat derivând din contravaloarea contractului de prestări servicii publicitare încheiat de societatea reclamanta cu SC O.T. SA în perioada iulie - decembrie 2006 şi neonorat de societatea reclamanta în cuantum de 6.426 lei;
3. - obligarea paratei la plata sumei de 7.355,29 lei reprezentând contravaloarea cmp comandaţi conform comenzilor nr. 220 şi 222 din 15 aprilie 2006 (respectiv 1.255,88 lei) şi a bonusului de 6 apariţii plătiţi în avans de către reclamanta si neprestaţi de către parata conform chitanţei nr. 19/19.04,2006 emisă de societatea parată (respectiv 6.129,41 lei) ;
4. - obligarea paratei la plata sumei de 28.526,44 lei reprezentând contravaloarea celor 5 apariţii bonus datorate de societatea parata conform actului adiţional nr. 1255 din 22 martie 2005 pentru comenzile lansate de către reclamanta în baza contractului de prestări servicii publicitare nr. 761 din 21 mai 2003 încheiat cu SC H. SRL în anul 2005 şi 2006;
5. - obligarea paratei la respectarea obligaţiilor contractuale asumate conform contractului de prestări servicii publicitare nr. 761 din 21 mai 2003 şi a actului adiţional la acest contract nr. 1255 din 22 martie 2005 respectiv publicarea de spaţiu publicitar in favoarea societăţii reclamante în suprafaţă de 180.000 cmp alb-negru în ziarul O. de Constanta;
6. - obligarea paratei la plata cheltuielilor de judecată în cuantum parţial de 227,51 lei precum şi contravaloarea beneficiului nerealizat compus din contravaloarea contractului de prestări servicii publicitare încheiat de reclamanta cu SC S. SA în perioada august-decembrie 2006 şi neonorat de societatea reclamantă în cuantum de 1.487,5 lei şi din contravaloarea bonusului reprezentând 5 apariţii publicitare în cuantum parţial de 1.137,55 lei conform actului adiţional nr. 1255 din 22 martie 2005.
La data de 14 februarie 2007 reclamanta a formulat cerere precizatoare, în sensul că: cheamă în judecată şi pe copârâta SC S. SRL.
Prin sentinţa comercială nr. 909 din 10 aprilie 2008 a Tribunalului Constanţa pronunţată în dosarul nr. 1988/118/2006 a fost respinsă, ca neîntemeiată, acţiunea formulată de reclamanta SC T.M.S. SRL în contradictoriu cu pârâtele SC H. SRL şi SC S. SRL.
Împotriva sentinţei menţionate mai sus a formulat apel reclamanta SC T.M.S. SRL, apel ce a fost respins prin decizia comercială nr. 41 din 13 aprilie 2009 pronunţată de Curtea de Apel Constanţa.
În motivarea deciziei, instanţa a reţinut că raporturile juridice dintre părţi nu sunt limitate la contractul nr. 761/2003 invocat de reclamantă, ele fiind născute şi din contractul nr. 758/2003 modificat prin actele adiţionale: Anexa 3 şi Anexa 4.
Astfel, potrivit art. 3, teza finală din contractul nr. 761/2003: „Plata reclamelor care se vor publica în Ziarul O. la solicitarea SC T.M.S. SRL se va compensa cu serviciile prestate de către SC T.M.S. SRL pentru clientul SC D. SRL conform anexei 3 la contractul de prestări servicii publicitare nr. 758/2003 încheiat între SC H. SRL şi SC D. SRL”.
Potrivit art. 5 din Anexa 3 la contractul nr. 761/2003 „părţile vor emite facturi de publicitate care vor fi compensate lunar funcţie de prestaţiile efectuate de părţi”.
Contractul nr. 761/2003 prevede explicit că plata se efectuează prin compensare potrivit Anexei 3 a contractului nr. 758/2003.
SC S. SRL nu poate fi obligată la prestaţiile solicitate de apelanta reclamantă, deoarece obligaţiile asumate de SC H. SRL nu s-au transmis către SC S. SRL care nu este parte în contractul nr. 761/2003, dorindu-se executarea de către intimata a unei obligaţii care s-ar fi născut din actul adiţional nr. 1255/2005, dar acest act adiţional nu este angajator nici pentru pârâta SC H. SRL pentru că nu poartă semnătura şi ştampila necesară pentru angajarea voinţei pârâtei. Contractul principal de publicitate nr. 761/2003 a încetat la termenul prevăzut, respectiv la 31 decembrie 2005, anterior cesiunii fondului de comerţ către SC S. SRL.
Coroborând dovezile plăţilor lunare în cuantum egal efectuate de SC T.M.S. SRL către SC H. SRL respectiv de SC H. SRL cât SC T.M.S. SRL cu facturile fiscale emise de SC H. SRL cât SC D. SRL de SC T.M.S. SRL către SC H. SRL şi SC H. SRL către SC T.M.S. SRL care toate au un cuantum egal, a rezultat că obligaţiile reciproce ale părţilor au fost întotdeauna de valoare egală.
Împotriva deciziei comerciale nr. 41/2009 pronunţată de Curtea de Apel Constanţa a declarat recurs SC T.M.S. SRL, recurs întemeiat în drept pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ. În dezvoltarea motivelor de recurs, recurenta arată că în mod greşit a reţinut instanţa că în relaţiile contractuale dintre părţi izvorâte din contractul nr. 761/2003 ar fi intervenit compensarea în trei între SC H. SRL, SC T.M.S. SRL şi SC D. SRL, întrucât raporturile între cele trei societăţi sunt reglementate de un alt contract, respectiv contractul nr. 758/2003.
Contractul nr. 758/2003 viza prestarea de servicii de publicitate pe Radio C. şi Radio P.F.M. prin intermediul SC T.M.S. SRL, neavând nicio legătură cu obiectul contractului şi raporturile contractuale stabilite în contractul nr. 761/2003.
În mod greşit instanţa de apel a considerat că relaţiile contractuale asumate prin contractul nr. 761/2003 au fost grevate de un termen extinctiv, împlinirea acestui termen la data de 31 decembrie 2005 având ca efect stingerea drepturilor şi obligaţiilor corelative rezultate din contract, în condiţiile în care contractul nr. 761/2003 a fost prelungit ulterior datei de 31 decembrie 2005 prin actul adiţional nr. 1255/2005 executat parţial de SC H. SRL.
Eronat s-a reţinut inopozabilitatea actului adiţional nr. 1255/2005 motivat de lipsa semnăturii reprezentantului, întrucât actul adiţional poartă ştampila societăţii intimate.
Domnul P.H. avea calitatea de director al societăţii H. SRL şi nu o persoană fără legătură cum a reţinut instanţa. Faţă de aceste aspecte instanţa de recurs urmează să reanalizeze situaţia de fapt şi drept urmând să aibă în vedere întreg probatoriul administrat şi în consecinţă să admită recursul în sensul obligării intimatei SC T.M.S. SRL la publicarea de spaţiu publicitar în favoarea societăţii recurente în suprafaţă de 180.000 cmp, alb negru pentru orice client al acesteia.
Intimatele SC S. SRL şi SC H. SRL au formulat întâmpinare prin care au solicitat, în esenţă, respingerea recursului ca nefondat.
Analizând sentinţa recurată în raport de criticile formulate şi temeiul de drept invocat, Înalta Curte constată că recursul este nefondat.
Art. 304 pct. 8 C. proc. civ., invocat de recurentă, vizează situaţiile în care judecătorii fondului procedează la interpretarea unui act juridic dedus judecăţii cu toate că nu avea dreptul să o facă, clauzele fiind clare şi precise, dar în dezvoltarea acestui motiv de recurs, recurenta solicită reanalizarea situaţiei de fapt, interpretarea probelor respectiv, facturi, comenzi de publicitate şi parţial raportul de expertiză”.
Recurenta este în eroare asupra incidenţei în cauză a dispoziţiilor art. 304 pct. 8 C. proc. civ., legea sancţionând denaturarea sau schimbarea înţelesului unei convenţii iar sub acest aspect soluţia instanţei de apel este dată cu respectarea cadrului şi limitele procesuale.
Astfel, raporturile juridice dintre părţi nu pot fi limitate numai la contractul nr. 761 din 24 mai 2003, întrucât părţile au încheiat şi contractul nr. 758 din 21 mai 2009 modificat prin Anexa 3 şi Anexa 4. Prin art. 3 teza finală din contractul nr. 761/2005, părţile au prevăzut ca „Plata reclamelor care se vor publica în ziarul O. de Constanta la solicitarea SC T.M.S. SRL se va compensa cu serviciile publicitare prestate de către SC T.M.S. SRL către clientul SC D. SRL conform anexei 3 la contractul de prestări servicii publicitare nr. 758/2003 încheiat între SC H. SRL şi SC D. SRL.
În condiţiile în care părţile au prevăzut în contractul nr. 761/2003 că plata se efectuează prin compensare potrivit Anexei 3 la contractul nr. 758/2003, nu se poate susţine că instanţa în mod greşit a reţinut compensarea. Contractul de prestări servicii publicitare nr. 761/2003 este un contract cu termen, valabil până la data de 31 decembrie 2005 conform art. 4 din contract, prelungirea acestuia putând fi făcută,,cu acordul părţilor”.
De asemenea, la pct. 4 din Anexa 1 la contract se vorbeşte de lansarea comenzilor până la data de 31 decembrie 2005.
Analizând dispoziţiile contractelor încheiate în condiţiile art. 969 - art. 970 C. civ., în mod corect instanţa de apel a reţinut termenul extinctiv, fără a se reţine prelungirea prin actul adiţional nr. 1255 din 12 martie 2005 întrucât prin acest act nu s-a modificat art. 4 din contractul nr. 761/2003.
Împlinirea termenului extinctiv are ca efect stingerea drepturilor şi obligaţiilor corelative rezultate din contract iar manifestarea unilaterală a recurentei reclamante de a prelungi contractul prin plăţile efectuate după data de 31 decembrie 2005 în condiţiile în care intimata pârâtă SC H. SRL a restituit sumele astfel plătite nu reprezintă o prelungire a contractului întrucât la art. 4 s-a prevăzut că,,prelungirea va avea loc pentru acordul plăţilor”.
În mod corect a fost reţinută inopozabilitatea actului adiţional nr. 1255/2005 invocat de recurenta reclamantă având în vedere că actul arătat nu este semnat de un reprezentant legal al societăţilor.
Potrivit art. 35 din Decretul nr. 31/1954 „Persoana juridică îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele sale”. Actele juridice făcute de organele persoanei juridice, în limitele puterii ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice însăşi. Faptele licite sau ilicite săvârşite de organele sale obligă persoana juridică, dacă au fost îndeplinite cu prilejul exercitării funcţiilor lor.
Actul adiţional nr. 1259/2005, invocat de recurentă nu a fost semnat de o persoană cu putere de reprezentare în condiţiile în care din certificatul constatator eliberat de O.R.C. nu rezultă că numitul P.H. avea calitatea de administrator sau director al SC H. SRL pentru a putea angaja societatea pentru actele sale aspect reţinut corect de instanţa de apel.
Este adevărat că SC H. SRL a încheiat un contract de cesiune cu SC S. SRL dar contractul de prestări servicii nr. 761/2003 a încetat la data împlinirii termenului, 31 decembrie 2005, anterior cesiunii iar cesionarul nu a dobândit odată cu fondul de comerţ şi obligaţiile întemeiate pe contractul nr. 761/2003.
Atât obligaţiile părţilor cât şi termenul rezultă fără dubiu din contractele şi anexele încheiate de părţi, iar instanţa de apel nu a schimbat înţelesul convenţiilor.
Nici motivul de recurs prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., nu-şi găseşte incidenţa în speţă întrucât instanţa de apel nu a încălcat dispoziţiile art. 969 C. civ., ci a analizat raporturile juridice dintre părţi în raport de contractul nr. 761/2003 şi contractul nr. 758/2003 modificat prin Anexa 3 şi Anexa 4, ţinând cont de întreg probatoriul administrat, clauzele contractuale fiind clare şi precise atât cu privire la compensare cât şi cu privire la termenul de valabilitate al contractului.
Pentru considerentele expuse, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., respinge, ca nefondat, recursul formulat de SC T.M.S. SRL Constanţa împotriva deciziei civile nr. 41/ COM din 13 aprilie 2009 a Curţii de Apel Constanţa, secţia comercială maritimă şi fluvială de contencios administrativ şi fiscal.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC T.M.S. SRL Constanţa împotriva deciziei civile nr. 41/ COM din 13 aprilie 2009 a Curţii de Apel Constanţa, secţia comercială maritimă şi fluvială de contencios administrativ şi fiscal.
Ia act că intimaţii nu solicită cheltuieli de judecată.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 4 iunie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1947/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2114/2010. Comercial → |
|---|
