ICCJ. Decizia nr. 2474/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2474/2010
Dosar nr. 9347/3/2008
Şedinţa publică din 29 iunie 2010
Asupra recursului de faţă :
Din examinarea lucrărilor din dosar constată următoarele:
Reclamantul B.T. în calitate de acţionar al SC V.B.G. SA, a chemat în judecată pe pârâta A.V.A.S. şi a solicitat să se constate dreptul său de proprietate asupra cotei de 4,44 % din capitalul social al societăţii comerciale, în prezent deţinute de pârâtă sau în subsidiar pârâta să fie obligată să respecte şi să execute contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni SO/ 06 din 21 august 2002, în sensul de a-i transmite în proprietate cota de 4,44 % pentru a-i fi asigurată participarea sa la 70 % din capitalul social.
Tribunalul Gorj, prin sentinţa nr. 2154 din 5 iunie 2007, a admis acţiunea reclamantului şi a constatat dreptul său de proprietate asupra unui număr de acţiuni reprezentând 4,44 % din capitalul social al SC V.B.G. SA, deţinute de A.V.A.S., considerând că prin redobândirea suprafeţei de teren în capitalul social al societăţii comerciale, pârâta era ţinută de diminuarea capitalului social iar reclamantul trebuia să păstreze cota de 70 % dobândită prin contractul de privatizare.
Curtea de Apel Craiova, prin Decizia nr. 290 din 29 noiembrie 2007, a admis apelul pârâtei, a anulat sentinţa atacată şi a trimis cauza spre rejudecare Tribunalului Bucureşti, competent teritorial să soluţioneze cauza, în temeiul art. 5 C. proc. civ.
În rejudecare, Tribunalul Bucureşti, prin sentinţa comercială nr. 5646 din 7 aprilie 2009, a admis acţiunea reclamantului şi a constatat dreptul acestuia asupra unui număr de acţiuni reprezentând 4,44 % din capitalul social al SC V.B.G. SA.
Instanţa de fond a reţinut că prin reintroducerea valorii terenului retrocedat unor terţi în capitalul social al SC V.B.G. SA s-a diminuat cota de participare a celorlalţi acţionari prin recunoaşterea dreptului A.V.A.S. la cota de 4,44 din capitalul social, deşi diminuarea capitalului social trebuia suportată de pârâtă, păstrând neatinse acţiunile şi cotele de participare.
Curtea de Apel Bucureşti, prin Decizia comercială nr. 67 din 3 februarie 2010, a respins, ca nefondat, apelul pârâtei, considerând că divizarea capitalului social în anumite fracţiuni este realizată prin cota din capital în funcţie de care se stabileşte şi modul de distribuţie a beneficiilor sau de suportare a pierderilor, iar raţionamentul pârâtei că numărul de acţiuni nu e reflectat în cotă de participare la capitalul social este neîntemeiat.
Împotriva deciziei astfel pronunţate, pârâta a declarat recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Recurenta susţine că hotărârea atacată este lipsită de temei legal, fiind greşit aplicate dispoziţiile art. 12 din Legea nr. 137/2002 şi art. 142 din HG nr. 577/2002.
Referind asupra situaţiei de fapt, recurenta precizează ca la data de 1 iulie 1999, prin hotărârea A.G.A. SC V.B.G. SA a redus capitalul social cu un număr de 18.272 acţiuni, reprezentând valoarea suprafeţei de teren restituită moştenitorilor fostului proprietar, echivalentul a 4,44 % din capitalul social, hotărâre anulată prin Decizia nr. 1819/2002 a Curţii Supreme de Justiţie, ce a stabilit ca suprafaţa de teren restituită moştenitorilor proprietarului să reprezinte temeiul în baza căruia instituţiile publice implicate vor repara prejudiciul suferit de societate. Prin contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni, reclamantul a cumpărat 188.474 acţiuni fără a fi deposedat de vreuna pentru a putea pretinde procentul de 4,44 % realizat prin neintroducerea în capitalul social al valorii terenului.
Mai susţine recurenta că prin Hotărârea A.G.E.A. din 6 octombrie 2004 SC V.B.G. SA a stabilit cota de 4,44 % din capitalul social ce revine A.V.A.S., hotărâre care nu a fost contestată, astfel încât prin acţiunea în constatare se încearcă modificarea hotărârii A.G.E.A., situaţie inadmisibilă în condiţiile art. 111 C. proc. civ.
Recurenta apreciază că instanţele de fond în mod greşit au interpretat şi prevederile art. 32/4 din Legea nr. 99/1999 întrucât odată cu ieşirea din patrimoniul societăţii a unor bunuri imobile restituite foştilor proprietari, reducerea capitalului se suportă de instituţiile publice implicate fără a prejudicia pe ceilalţi acţionari.
Recursul este fondat şi va fi admis pentru considerentele ce se vor expune:
Prin hotărârea A.G.A. din 1 iulie 1999, SC V.B.G. SA, a redus capitalul social al societăţii cu valoarea suprafeţei de teren de 2 ha, restituită foştilor proprietari.
Hotărârea şi-a produs efectele până la data de 6 octombrie 2004, când, urmare a deciziei comerciale nr. 1819/2002 a Curţii Supreme de Justiţie, s-a statuat asupra reintroducerii valorii terenului în capitalul social, instituţia publică implicată fiind obligată să repare prejudiciul cauzat de restituirea în natură a imobilelor obţinute de societatea comercială.
Dispoziţia instanţei supreme a fost dată în considerarea art. 324 alin. (1) din Legea nr. 99/1999.
Prin contractul SO/ 06 din 21 august 2002, reclamantul a cumpărat de la A.V.A.S. un număr de 188.474 acţiuni, în momentul în care în patrimoniul societăţii comerciale încă nu se reintrodusese valoarea terenului restituit foştilor proprietari, astfel că în mod nejustificat instanţele de fond, ignorând momentul ieşirii din patrimoniul social al bunului mobil şi momentul reintroducerii valorii acestuia în capitalul social, au socotit că importantă este cota de participare a fiecărui acţionar şi nu numărul de acţiuni dobândite de aceştia.
Instanţele nu au remarcat nici hotărârea A.G.E.A. din 6 octombrie 2004, necontestată de reclamant şi care îi recunoştea acestuia calitatea de acţionar în procentul determinat de numărul de acţiuni cumpărate.
Într-un silogism ce porneşte de la o premisă falsă, instanţa de apel a considerat că numărul de acţiuni nu este reflectat în cota de participare la capitalul social.
Reclamantul a cumpărat de la pârâtă 188.474 acţiuni în condiţiile în care societăţii comerciale îi ieşise din patrimoniu cele 2 ha de teren, pentru ca pârâta, ulterior, în anul 2004 să reintroducă în capitalul social valoarea terenurilor prin obligaţia stabilită de instanţele judecătoreşti.
Nu există astfel niciun temei care să-l îndreptăţească pe reclamant să beneficieze de o altă cotă de participare la capitalul social decât aceea stabilită în raport de numărul de acţiuni deţinute.
Reclamantul nu a fost prejudiciat de micşorarea capitalului social stabilită prin Hotărârea A.G.A. din 1 iulie 1999 pentru că el a cumpărat acţiunile de la A.V.A.S. după această operaţiune în anul 2002, când în patrimoniul societăţii comerciale nu se reintrodusese valoarea terenului restituit, valoare cu care potrivit art. 12 din Legea nr. 137/2002, A.V.A.S. devenea acţionar.
Aşa fiind, în temeiul dispoziţiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va admite recursul declarat împotriva deciziei comerciale nr. 67 din 3 februarie 2010, ca admite apelul declarat împotriva sentinţei comerciale nr. 5646 din 7 aprilie 2009 a Tribunalului Bucureşti pe care o va schimba în tot în sensul că va respinge acţiunea.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Admite recursul declarat de pârâta A.V.A.S. BUCUREŞTI împotriva deciziei nr. 67 din 3 februarie 2010 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, pe care o modifică şi în consecinţă:
Admite apelul declarat de pârâtă împotriva sentinţei comerciale nr. 5646 din 7 aprilie 2009 a Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, pe care o schimbă în întregime, în sensul că respinge acţiunea formulată de reclamantul B.T.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 29 iunie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2469/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2475/2010. Comercial → |
|---|
