ICCJ. Decizia nr. 2822/2010. Comercial
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECTIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2822/2010
Dosar nr. 7138/30/2007
Şedinţa publică din 21 septembrie 2010
Asupra recursurilor de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar constată următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Timiş, reclamanţi B.M.E. şi I.R.A., în contradictoriu cu pârâţi SC M. SRL TIMIŞOARA și SC I. SA TIMIŞOARA au solicitat să se constate dreptul de proprietate al reclamantei B.M.E. asupra autoturismului marca Honda CRV precum şi dreptul de proprietate al reclamantului I.R.A. asupra autoturismului Audi şi a autoturismului marca Nissan Micra, în temeiul art. 9 din contractul de vânzare-cumpărare de părţi sociale la data de 08 martie 2007. S-a mai solicitat obligarea pârâtelor, în solidar, la efectuarea demersurilor necesare transferului dreptului de proprietate de la SC M. SRL către reclamanţi asupra autoturismelor arătate în petitul cererii, respectiv la efectuarea procedurii necesare la R.A.R. în vederea înscrierii dreptului de proprietate al fiecăruia dintre reclamanţi, în cartea de identitate şi certificatul de înmatriculare ale autoturismelor; să fie obligate pârâtele, în solidar, la plata sumei de 500 lei cu titlu de daune cominatorii pe zi întârziere începând cu data rămânerii definitive a hotărârii ce se va pronunţa până la executarea efectiva a obligaţiei.
În motivarea acţiunii se arată că reclamanţii, în calitate de asociaţi ai pârâtei SC M. SRL au încheiat un contract de vânzare-cumpărare prin care au înstrăinat părţile sociale către SC I. SA Timişoara, prin art. 9 din acest contract negociindu-se şi transferul dreptului de proprietate asupra autoturismului marca HONDA CRV, AUDI A6 AVANT şi NISSAN MICRA în sensul că SC I. SA se obligă să achite suma restantă faţă de societatea de leasing în cuantum de 37.413,97 lei, aferentă autoturismului Honda CRV ce urma să fie dat reclamantei B.M.E. pentru autoturismul Nissan Micra, reclamantul I.R.A. se obliga să achite suma restantă la societatea de leasing în cuantum de 27.746,00 lei, urmând ca reclamanţii să devină proprietarii autoturismelor fără nici o altă obligaţie financiară, transferul operând cu titlu gratuit, cu excepţia autoturismului Nissan Micra.
Prin cererea reconvenţională formulată de SC M. SRL s-a solicitat obligarea reclamanţilor-pârâţi la restituirea autoturismelor deţinute fără drept, respectiv marca Audi A6 Avant deţinut de I.R.A., marca Honda CRV deţinut de B.E.M. şi marca Nissan Micra deţinut I.R.A., sub sancţiunea de daune cominatorii în cuantum de 500 lei pe zi întârziere de la data pronunţării hotărârii până la restituirea efectivă şi obligarea pârâtului reconvenţional I.R.A. la plata unor daune intense folosinţa autoturismului Nissan Micra, proprietatea reclamantei reconvenţionale în scopuri personale, contrare intereselor firmei, începând cu data dobândirii autoturismului până la restituirea efectiva a lui, în cuantum de 21.700 lei, precum şi obligarea reclamanţilor - pârâţi reconvenţionali la plata daunelor sub forma de chirie pentru folosinţa autoturismelor, proprietatea societăţii, în sumă de 28.000 lei în sarcina fiecăruia, calculate pentru perioada 24 mai 2007 – 01 octombrie 2007, cu cheltuieli de judecată.
Prin cererea reconvenţională formulată de SC I. SA TIMIŞOARA s-a solicitat constatarea nulităţii dispoziţiilor art. 9 din contractul de vânzare-cumpărare de părţi sociale, implicit a obligaţiei cuprinse în acest articol; obligarea reclamanţilor-pârâţi la plata în solidar a sumei de 1.023.548,33 lei cu titlu de daune cât şi la cheltuieli de judecată.
Tribunalul Timiş, prin sentinţa nr. 205/ PI din 03 martie 2009, a respins excepţiile de netimbrare, a lipsei calităţii procesual pasive a pârâţilor precum şi a prematurităţii introducerii cererii. A respins acţiunea reclamanţilor şi cererile reconvenţionale.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de fond a reţinut că, excepţiile de netimbrare s-au respins ca urmare a faptului că acţiunea şi cererile reconvenţionale au fost legal timbrate, excepţia prematurităţii s-a respins cu motivarea că, între părţi au existat numeroase corespondenţe, din care rezultă că scopul art. 720 1 C. proc. civ., a fost atins, iar în ceea ce priveşte excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtelor, tribunalul a constatat că SC M. SRL TIMIŞOARA este societatea care are în proprietate autoturismele ce formează obiectul cererii pendinte, iar SC I. SA TIMIŞOARA este semnatara contractului de vânzare-cumpărare părţi sociale, sens în care s-a apreciat că pârâtele au calităţi procesual pasive. De asemenea, s-a reţinut că, la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare parţi sociale, autoturismele în cauză aparţineau societăţii de leasing, iar calitatea de utilizator o avea SC M. SRL, astfel că solicitarea de a se constata dreptul de proprietate al reclamanţilor asupra acestora, nu are nici un temei juridic, cu atât mai mult cu cât, parte în respectivul contract în calitate de cumpărător era SC I. SA care nu se putea obliga în numele şi pentru SC M. SRL chiar dacă are calitatea de asociat majoritar la această societate. De altfel, cumpărătorul nu s-a obligat să transmită un drept de proprietate, pe care nici nu îl deţinea, ci să întreprindă cele necesare pentru ca reclamanţii să intre în posesia autoturismelor cât şi, să plătească diferenţa sumelor neachitate către societatea de leasing, această obligaţie neputând echivala cu un transfer al dreptului de proprietate. Nu s-a putut reţine reaua credinţă a reclamanţilor şi nici întrunirea elementelor unei eventuale răspunderi delictuale sau contractuale, ori atragerea unei răspunderi materiale în calitate de foşti asociaţi şi administratori, reclamantele reconvenţionale neproducând dovezi în acest sens, în înţelesul art. 1169 C. civ.
În ceea ce priveşte daunele solicitate de reclamanta reconvenţională SC M. SRL, se constată că sunt neîntemeiate, faţă de lipsa relei credinţe a reclamanţilor, aceştia fiind induşi în eroare prin modul de întocmire a contractului, de însuşi acţionarul majoritar SC I. SA, acestora permiţându-li-se folosinţa autoturismelor, creându-li-se iluzia că vor deveni proprietari.
Împotriva acestei sentinţe au declarat apel reclamanţii B.M.E., I.R.A. şi pârâtele SC M. SRL TIMIŞOARA, SC I. SA TIMIŞOARA, criticând soluţia pentru nelegalitate şi netemeinicie.
Prin apelul declarat de reclamanţii B.M.E. şi I.R.A., se susţine că, deşi Tribunalul Timiş a reţinut buna credinţă a reclamanţilor şi dreptul de folosinţă al acestora asupra autoturismelor ce fac obiectul litigiului, totuşi a refuzat să recunoască reclamanţilor dreptul de proprietate asupra aceloraşi autoturisme şi de a obliga pârâtele la respectarea obligaţiilor asumate prin art. 9 din contractul părţilor, din care rezultă că SC I. SA s-a obligat să efectueze toate demersurile pentru ca reclamanţii să intre în proprietatea autoturismelor, ceea ce face parte din obligaţiile asumate de către aceeaşi pârâtă cu titlul de contraprestaţie în schimbul dobândirii părţilor sociale astfel cesionate.
Prin apelul declarat de SC I. SA TIMIŞOARA, se arată că, acţiunea principală a reclamanţilor este inadmisibilă, nelegală şi nedovedită, invocând totodată pe calea unor excepţii reluate în calea de atac a apelului, insuficienţa timbrării acţiunii în primă instanţă, prematuritatea acţiunii reclamaţilor şi lipsa calităţii procesuale pasive a acestei pârâte reclamante reconvenţionale în raport cu acţiunea principală. Se susţine că art. 9 din contractul părţilor conţine doar o obligaţie privind o promisiune de vânzare cumpărare încheiată sub condiţie potestativă, ceea ce pe de o parte are drept efect nulitatea obligaţiei conform art. 1006 şi 1010 C. civ., iar pe de altă parte, o astfel de clauză nu este producătoare de efecte juridice în raport cu pârâta SC M. SRL, întrucât potrivit art. 973 C. civ., convenţiile nu au efect decât între părţile contractante. Se apreciază că sunt întrunite elementele răspunderii contractuale şi delictuale pentru atragerea răspunderii materiale a reclamanţilor pârâţi reconvenţionali.
Prin apelul declarat de SC M. SRL TIMIŞOARA, s-au reiterat aspectele de fond ale cauzei, solicitându-se constatarea lipsei capacităţii procesual pasive a acestei apelante în raport cu petitele cererii principale. Referitor la cererea sa reconvenţională, această apelanta arată că a solicitat obligarea reclamanţilor principali pârâţi reconvenţionali la plata unor daune pentru folosinţa fără drept a autoturismelor ce fac obiectul litigiului, precum şi restituirea acelor autoturisme atâta vreme cât reclamanţii principali nu au nici un titlu în temeiul căruia să folosească în orice mod aceste autoturisme.
Pe parcursul cercetărilor judecătoreşti din cadrul apelului, pârâtele apelante SC I. SA Timişoara şi SC M. SRL au fuzionat, astfel că, în locul acestora a ocupat aceeaşi poziţie procesuală SC I. – M. SRL Timişoara.
Curtea de Apel Timişoara, secţia comercială, prin decizia nr. 30/ A din 11 februarie 2010, a respins apelurile reclamanţilor principali B.M.E. şi I.R.A., precum şi apelul pârâtei - reclamante reconvenţionale SC I. - M. SRL Timişoara.
A respins cererile reclamanţilor apelanţi şi pârâtei-reclamante reconvenţională - apelantă, pentru cheltuieli de judecată.
A dat în debit pe reclamanta-apelanta B.M.E. cu suma de 1910,76 lei, iar pe reclamantul-apelant I.R.A. cu suma de 1339 de lei, cu titlu de taxe de timbru aferente judecăţii în primă instanţă.
Pentru a decide astfel, instanţa de apel a reţinut, referitor la apelul reclamanţilor principali că, în mod temeinic a statuat tribunalul că prin art. 9 din contractul de vânzare-cumpărare părţi sociale s-a convenit asupra unei obligaţii cu executare în viitor prin intermediul căreia cumpărătoarea se obligă ca până la o anumită dată să întreprindă toate demersurile necesare, astfel încât, vânzătorii să intre în proprietatea unui număr de patru autoturisme.
Referitor la apelul pârâtei-reclamante reconvenţionale SC I. – M. SRL Timişoara, Curtea de Apel a constatat că excepţiile reluate după judecata în fond în faţa primei instanţe, sunt nefondate, întrucât s-au avut în vedere dispoziţiile art. 20 alin. (5) din Legea nr. 146/1997 şi în îndeplinirea acestor cerinţe, instanţa de apel a statuat că reclamanţii principali urmează să plătească o diferenţă de taxă judiciară de timbru, aferentă judecăţii în primă instanţă.
Cu privire la excepţia prematurităţii acţiunii s-a constatat că dispoziţiile art. 7201 C. proc. civ., nu sunt incidente în cauză, întrucât cererea introductivă de primă instanţă nu are ca obiect pretenţii, ci este o acţiune în constatare şi în obligaţia de a face, iar din corespondenta comercială purtată între părţi se constată că sunt îndeplinite cerinţele unei încercări de conciliere directă.
Referitor la lipsa calităţii procesual pasive invocată, se constată că este nefondată întrucât prin petitele acţiunii reclamanţii evocă pretenţii cu titlu particular în privinţa fiecăreia dintre cele doua societăţi pârâte, iar prin aceasta le şi atribuie calitatea procesuală necesară.
În ceea ce priveşte critica de respingere a cererilor reconvenţionale, tribunal a apreciat în mod corect că nu se poate reţine în sarcina reclamanţilor principali nici o răspundere de drept comun întemeiată pe vreun fapt ilicit cauzator de prejudicii şi nici o răspundere specială sub aspect contractual, întrucât reclamanţii au dobândit dreptul de folosinţă a acelor autoturisme în temeiul unor convenţii.
De asemenea, s-a apreciat că nu există nici un motiv pentru a se constata nulitatea art. 9 din contractul părţilor, întrucât nu se indică nici un motiv de nulitate absolută cu caracter de ordine publică şi care nu poate fi acoperit în nici un fel.
Cu privire la daunele solicitate, se constată că nu s-a reuşit să se facă dovada angajării răspunderii civile delictuale a reclamanţilor principali în sensul de a dovedi faptul prejudiciabil la momentul negocierii preţului contractului, a întinderii acestui prejudiciu, a legăturii de cauzalitate între faptul ilicit şi prejudiciul cauzat, a vinovăţiei sub forma intenţiei directe sau indirecte a reclamanţilor principali şi nu în ultimul rând că acest prejudiciu are legătură cu obiectul contractului.
Împotriva acestei decizii, în termen legal au declarat recurs reclamanţii B.M.E., I.R.A. şi pârâta SC I. – M. SRL Timişoara.
Recursul reclamanţilor se întemeiază pe dispoziţiile art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ., solicitând admiterea recursului, modificarea în parte a hotărârii recurate, în sensul admiterii apelului şi rejudecând fondul cauzei, solicită admiterea acţiunii introductive, menţinând în rest dispozitivul acesteia cu privire la respingerea cererilor reconvenţionale.
Critica adusă deciziei atacate se referă, în esenţă, la motivaţia referitoare la imposibilitatea obligării SC I. SA - SC M. SRL de a-şi respecta obligaţiile contractuale asumate conform art. 9 din contract, deşi instanţa de apel reţinuse obligaţia asumată de către pârâtă de a procura dreptul de proprietate asupra autoturismelor, situaţie ce se încadrează în dispoziţiile art. 304 pct. 7 C. proc. civ.
Se susţine că, instanţa de apel a interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii şi a apreciat că, prin clauza contractuală inserată la art. 9 din contractul de cesiune de părţi sociale, pârâta şi-a asumat de fapt o obligaţie de a procura pe viitor dreptul de proprietate asupra acestor autoturisme în beneficiul reclamanţilor şi că în vederea obligării pârâtei la îndeplinirea acestei obligaţii, exista un alt mijloc juridic, respectiv o acţiune prin care se putea solicita antrenarea răspunderii juridice a pârâtei pentru daune interese, însă recurenţii apreciază că, atâta vreme cât obligaţia poate fi adusă la îndeplinirea corespunzătoare voinţei creditorului, este la latitudinea exclusivă a acestuia de a apela la îndeplinirea exactă a obligaţiei sau de a solicita daune-interese pentru neîndeplinirea acestei obligaţii.
De asemenea, se susţine că instanţa de apel a pronunţat o hotărâre nelegală, întrucât aceasta a fost dată cu aplicarea greşită a legii, respectiv a dispoziţiilor art. 977 şi 978 C. civ.
Prin recursul declarat de SC I. – M. SRL Timişoara se solicită menţinerea hotărârii recurate în ceea ce priveşte respingerea cererii formulate de reclamanţi şi admiterea cererii reconvenţionale, apreciindu-se că în mod nelegal s-a respins cererea reconvenţională, având ca obiect constatarea nulităţii dispoziţiilor art. 9 din contractul de vânzare cumpărare părţi sociale, încheiat în data de 08 martie 2007 între părţi, implicit a obligaţiei cuprinse în articolul respectiv.
Analizând critica adusă deciziei atacate, Înalta Curte constată că aceasta este nefondată, urmând ca recursul reclamanţilor să fie respins ca nefondat, iar recursul pârâtei să fie anulat ca netimbrat.
Prin contractul de vânzare-cumpărare încheiat la data de 8 martie 2007, ce face obiectul litigiului de faţă, părţile contractante au convenit la art. 9 asupra unei obligaţii unilaterale asumată de către cumpărătoarea părţilor sociale pârâta de a se angaja să efectueze toate demersurile necesare astfel încât vânzătorii părţilor sociale să intre în proprietatea autoturismelor respective, însă din analiza acestei clauze şi a contractului în integritatea sa, nu se constată vreun acord de voinţă al părţilor din care să rezulte că aceste autoturisme fac parte din preţul de vânzare al părţilor sociale, preţ pe care, cumpărătorul se obligă să îl plătească prin modalitatea transferării dreptului de proprietate asupra autoturismelor în favoarea vânzătorilor.
Un asemenea acord de voinţă nu ar fi putut avea loc atâta vreme cât autoturismele nu se aflau nici în proprietatea cumpărătoarei SC I. şi nici în proprietatea SC M. SRL, ci a societăţii de leasing de la care au fost procurate pentru utilizare de către SC M. SRL.
Astfel, în mod corect a reţinut Curtea de Apel Timişoara că, reclamanţii nu sunt în drept a solicita să se constate că dreptul de proprietate a fost translatat în patrimoniul lor din moment ce un astfel de transfer nu a avut loc, sens în care s-a apreciat că pentru neexecutarea obligaţiei promitentului cumpărător, reclamanţii au la îndemână angajarea răspunderii acestuia pentru daune interese.
În aceste condiţii, petitele privind neexecutarea angajamentului privind procurarea dreptului de proprietate şi neefectuarea demersurilor necesare pentru ca vânzătorii beneficiari ai promisiunii să intre în exerciţiul dreptului de proprietate asupra autovehiculelor, au fost corect apreciate, întrucât a fost respins capătul de cerere privind constatarea preexistenţei dreptului de proprietate al reclamanţilor atâta timp cât transferul de proprietate nu a avut loc.
Susţinerea recurentei, potrivit căreia, instanţa de apel a pronunţat o hotărâre nelegală, întrucât aceasta a fost dată cu aplicarea greşită a legii, respectiv a dispoziţiilor art. 977 şi 978 C. civ., nu poate fi primită deoarece, conform art. 977 C. civ., interpretarea contractelor se face după intenţia comună a părţilor contractante, iar conform art. 978 C. civ., când o clauză este privitoare de două înţelesuri, ea se interpretează în sensul ce poate avea un efect iar nu în acela ce nu ar produce nici unul.
Din interpretarea acestor texte legale, instanţa de apel a apreciat în mod corect că, obligaţia asumată de către cumpărătorul de părţi sociale are drept conţinut promisiunea acestuia de a procura pe viitor vânzătorilor dreptul de proprietate asupra autovehiculelor înscrise în clauză.
În ceea ce priveşte recursul pârâtei, la termenul de dezbateri în fond, Înalta Curte a luat în discuţie excepţia netimbrării recursului, rămânând în pronunţare asupra acesteia.
Recurenta-pârâtă a fost legal citată pentru termenul din 21 septembrie 2010 cu menţiunea de a depune taxa judiciară de timbru în valoare de 7.173,24 lei şi 5 lei timbru judiciar, obligaţie căreia nu s-a conformat.
Ori, prin art. 1 din Legea nr. 146/1997 privind taxele judiciare de timbru a fost statuat principiul potrivit căruia acţiunile şi cererile introduse la instanţele judecătoreşti sunt supuse taxelor judiciare de timbru prevăzute de acest act normativ, taxe datorate atât de persoanele fizice cât şi de persoanele juridice care se plătesc anticipat, sau în mod excepţional, până la termenul stabilit de instanţă, de regulă primul termen de judecată.
Potrivit prevederilor art. 9 din Ordonanţa nr. 32/1995 a Guvernului României, art. 20 alin. (3) din Legea nr. 146/1997 şi normelor de aplicare a acestui act normativ, în cazul în care partea nu achită taxa judiciară de timbru şi timbru judiciar, cererea părţii se anulează, după caz, ca netimbrată sau insuficient timbrată.
Constatând că recursul nu a fost timbrat anticipat, că recurenta-pârâtă nu s-a conformat obligaţiei de timbrare potrivit menţiunii din citaţia pentru termenul de judecată 21 septembrie 2010, respectiv de a depune taxa judiciară de timbru în valoare de 7.173,24 lei şi 5 lei timbru judiciar, când procedura a fost legal îndeplinită, că în cauză nu operează scutirea legală - personală sau ca obiect - de obligaţia timbrării, Înalta Curte urmează să dea eficienţă dispoziţiilor art. 20 alin. (3) din Legea nr. 146/1997, respectiv celor ale art. 35 alin. (5) din Normele metodologice de aplicare a legii şi să dispună anularea ca netimbrat a recursului pârâtei SC I. – M. SRL Timişoara.
Pentru aceste considerente, Înalta Curte va respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanţii B.M.E. şi I.R.A. şi va anula, ca netimbrat, recursul declarat de pârâta SC I. – M. SRL TIMIŞOARA.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanţii B.M.E. şi I.R.A. împotriva deciziei nr. 30/ A din 11 februarie 2010 pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia comercială.
Anulează, ca netimbrat, recursul declarat de pârâta SC I. – M. SRL TIMIŞOARA împotriva aceleiaşi decizii.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 21 septembrie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 282/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3011/2010. Comercial → |
|---|
