ICCJ. Decizia nr. 3042/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3042/2010
Dosar nr. 7076/95/2009
Şedinţa publică din 29 septembrie 2010
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
1. Prin cererea înregistrată, la data de 22 septembrie 2009, la Tribunalul Gorj, sub nr. 7076/95/2009, reclamanta B.C., a chemat în judecată pe pârâţii M.G. şi SC L. SA Târgu - Jiu, solicitând instanţei ca prin sentinţa ce se va pronunţa să se dispună obligarea pârâtei M.G. să respecte contractul de vânzare - cumpărare, încheiat la data de 15 ianuarie 2009, între părţi, având ca obiect 100 acţiuni nominative a 25.000 lei ROL fiecare, numerotate de la 0025109 la 0025208.
Reclamanta a solicitat şi obligarea pârâţilor să înscrie în Registrul Acţionarilor al SC L. SA Târgu - Jiu, transmiterea prin vânzare - cumpărare, către reclamantă, a dreptului de proprietate asupra acţiunilor ce au făcut obiectul contractului de vânzare - cumpărare, încheiat la data de 15 ianuarie 2009, iar în caz de neexecutare să fie obligaţi pârâţii la plata unor daune - interese de 50 lei/pe zi de întârziere.
A solicitat şi obligarea pârâtei M.G. să facă şi să semneze menţiunea privind transmiterea prin vânzare - cumpărare, către reclamantă, a dreptului de proprietate asupra acţiunilor ce au făcut obiectul contractului de vânzare - cumpărare, încheiat la data de 15 ianuarie 2009, iar în caz de neexecutare pârâţii să fie obligaţi la plata unor daune - interese de 50 lei/pe zi de întârziere şi la plata cheltuielilor de judecată.
2. La 3 noiembrie 2009 pârâţii au depus la dosar întâmpinare şi cerere reconvenţională solicitând să se constate rezoluţiunea contractului de vânzare - cumpărare acţiuni, cu repunerea părţilor în situaţia anterioară.
3. Prin sentinţa nr. 1185 din 18 decembrie 2009, pronunţată de Tribunalul Gorj, secţia comercială, în dosarul nr. 7077/95/2009, s-au respins excepţiile invocate de părţi, s-a admis acţiunea formulată de reclamanta - pârâtă B.C. şi s-a respins cererea reconvenţională formulată de pârâţii - reclamanţi, ca nefondată.
Au fost obligaţi pârâţii - reclamanţi să înscrie în Registrul acţionarilor, transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor ce au făcut obiectul contractului de vânzare - cumpărare din 15 ianuarie 2009, iar în caz de neexecutare, au fost obligaţi pârâţii - reclamanţi la plata de daune - interese de 50 lei pe fiecare zi de întârziere şi să plătească reclamantei - pârâte cheltuieli de judecată în sumă de 27 lei, taxă timbru.
Pârâta - reclamantă a fost obligată M.G. să facă menţiunea privind transmiterea dreptului de proprietate asupra acestor acţiuni, pe acestea, iar în caz de neexecutare, să plătească 50 lei pe fiecare zi de întârziere.
4. Împotriva sentinţei au declarat apel pârâtele - reclamante SC L. SA Târgu - Jiu şi M.G., criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.
5. Prin Decizia nr. 37 din 2 martie 2010, Curtea de Apel Craiova, secţia comercială, a admis apelul formulat, a anulat sentinţa apelată şi a trimis cauza spre judecare la Judecătoria Târgu Jiu.
Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de apel a reţinut că motivul de apel referitor la competenţa de soluţionare în primă instanţă a cauzei este întemeiat.
Astfel, potrivit dispoziţiilor art. 98 din Legea nr. 31/1990, modificată, dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin declaraţie făcută în Registrul acţionarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar.
Textul legal invocat reglementează condiţiile formale, „ad validitatem" necesare pentru transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă materială.
În lipsa îndeplinirii acestor formalităţi, contractul încheiat între reclamanta - pârâtă B.C. şi pârâta - reclamantă M.G. la data de 15 ianuarie 2009 chiar dacă este intitulat „contract de vânzare-cumpărare", nu reprezintă decât un antecontract, o promisiune de vânzare, transferul dreptului de proprietate operând numai la îndeplinirea cumulativă a celor două condiţii referitoare la înscrierea menţiunilor în Registrul acţionarilor SC L. SA Târgu - Jiu şi prin menţiunea făcută pe titlu şi semnată de cedent şi cesionar.
În aceste condiţii, calificarea corectă a acţiunii reclamantei este aceea de acţiune în realizare, fiind vorba de o obligaţie de a da şi nu o obligaţie de a face, prin care reclamanta - pârâtă tinde la dobândirea dreptului de proprietate asupra celor 100 de acţiuni numerotate de la 0025 - 109 la 0025 - 208 ale SC L. SA Târgu - Jiu.
Valoarea acestor acţiuni, astfel cum a fost convenită de părţi, este de 250 lei şi în consecinţă, în baza art. 2 pct. 1 C. proc. civ., competenţa de soluţionare a cauzei în primă instanţă aparţine Judecătoriei Târgu Jiu.
6. Împotriva acestei hotărâri a formulat recurs reclamanta - pârâtă criticând-o pentru nelegalitate şi a invocat motivele de recurs prevăzute de pct. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., întrucât instanţa a schimbat natura sau înţelesul actului juridic dedus judecăţii şi a aplicat şi interpretat greşit legea.
În cadrul primului motiv de recurs, prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ., a susţinut că, în mod eronat, instanţa de apel a interpretat actul juridic reprezentat de contractul de vânzare - cumpărare acţiuni din data de 15 ianuarie 2009, încheiat între M.G. în calitate de vânzător şi B.C. în calitate de cumpărător, ca fiind un antecontract de vânzare – cumpărare, în condiţiile în care, în interpretarea care trebuie dată art. 98 din Legea nr. 31/1990, dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative se transmite valabil dacă actul juridic translativ de proprietate respectă condiţiile de fond şi de formă cerute de lege pentru încheierea contractului de vânzare – cumpărare, iar în cauză convenţia a respectat aceste cerinţe.
Totodată, instanţa de apel a încălcat şi dispoziţiile art. 977 C. civ., potrivit cărora interpretarea contractelor se face după intenţia comună a părţilor contractante, iar nu după sensul literal al termenilor, or voinţa părţilor a fost, evident, în sensul de a încheia un contract de vânzare - cumpărare de acţiuni şi nu a unui antecontract, aceasta rezultând din însăşi cererea de chemare în judecată, precum şi din cererea reconvenţională formulată de pârâtele - reclamante, dar şi din ansamblul acţiunilor şi inacţiunilor părţilor, ulterioare încheierii contractului.
Prin cel de-al doilea motiv de recurs, prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., s-a susţinut că instanţa de apel a interpretat şi aplicat greşit art. 98 din Legea nr. 31/1990, în sensul că pentru valabilitatea contractului de vânzare – cumpărare nu se impuneau a fi îndeplinite formalităţile cerute ad validitatem referitoare la declaraţia făcută în Registrul acţionarilor şi efectuarea menţiunii vânzării pe titlu, ci ele nu reprezintă decât condiţii ad probationem, regula în materia vânzării fiind că transferul dreptului de proprietate operează la momentul la care părţile îşi manifestă acordul de voinţă, potrivit art. 1294 – art. 1295 C. civ.
Astfel, din momentul realizării acordului de voinţă a operat transferul dreptului de proprietate.
Prin urmare, obiectul acţiunii îl constituie o obligaţie de a face şi nu de a da, iar în ceea ce priveşte determinarea naturii evaluabile sau neevaluabile în bani a litigiului, prin raportare la Decizia nr. 32 din 8 iunie 2008 pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, în secţiile unite, aceasta nu se încadrează în categoria litigiilor evaluabile în bani întrucât nu are ca obiect constatarea existenţei sau inexistenţei unui drept patrimonial, constatarea nulităţii, anularea, rezoluţiunea, rezilierea unor acte juridice privind drepturi patrimoniale.
În consecinţă, în conformitate cu dispoziţiile art. 2 pct. 1 lit. a) C. proc. civ., competenţa materială de soluţionare a cauzei în primă instanţă aparţine Tribunalului Gorj, secţia comercială.
7. Pârâtele au formulat întâmpinare şi au solicitat respingerea recursului, ca nefondat, reiterând apărările de la fond.
8. Asupra recursului.
Potrivit art. 98 din Legea nr. 31/1990, modificată, în vigoare la data încheierii actului dedus judecăţii dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă materializată, se transmite prin declaraţie în Registrul acţionarilor şi menţiune pe titlu, semnat de cedent şi de cesionar, aceste norme speciale derogând de la dispoziţiile generale prevăzute de art. 1294 – art. 1295 C. civ., invocate de recurentă.
Contractul de vânzare - cumpărare are efectul de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor, numai dacă este însoţit de cele două formalităţi, faţă de interpretarea gramaticală ce trebuie dată acestui text de lege, în aceste condiţii, numai acţionarul care este înscris în registru putând exercita drepturile aferente calităţii de acţionar.
Prin urmare, condiţiile sunt prevăzute „ad validitatem" şi nu „ad probationem", astfel încât, în mod legal, instanţa de apel a hotărât că actul juridic de cesiune nu poate fi interpretat ca un veritabil contract de vânzare - cumpărare de acţiuni, ci ca un antecontract, o promisiune de vânzare - cumpărare, iar conţinutul raportului juridic de obligaţii îl constituie dreptului intimatei - reclamante de a pretinde transferarea dreptului de proprietate asupra acţiunilor şi obligarea recurenţilor - pârâţi de a executa obligaţia.
Raportat la acest conţinut, obiectul raportului juridic de obligaţii, îl constituie deci, obligaţia de „a da", concretizată în îndeplinirea formalităţilor legale cerute pentru transferarea dreptului de proprietate, arătate mai sus care nu se confundă cu obligaţia de „a face", respectiv de a remite materialmente acţiunile vândute şi fiind o acţiune patrimonială este evaluabilă în bani.
Cât priveşte calificarea juridică dată acţiunii, ca fiind o acţiune patrimonială evaluabilă în bani, prin raportare la conţinutul Deciziei nr. 32/2008 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţii unite, nu se poate reţine încălcarea acesteia, enumerarea categoriilor de acţiuni la care face referire această decizie, nefiind exhaustivă, ci exemplificativă.
Prin urmare, concluzionând competenţa materială a fost corect şi legal stabilită în primă instanţă, după valoarea pretenţiilor deduse judecăţii, ca aparţinând judecătoriei şi nu tribunalului şi cum niciuna dintre criticile subsumate motivelor de recurs prevăzute de art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., nu este fondată, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ., recursul urmează a fi respins, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul formulat de reclamanta B.C., împotriva deciziei Curţii de Apel Craiova nr. 37 din 2 martie 2010, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi, 29 septembrie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3026/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3044/2010. Comercial → |
|---|
