ICCJ. Decizia nr. 3220/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3220/2010
Dosar nr. 2720/40/2008
Şedinţa publică din 12 octombrie 2010
Deliberând asupra recursurilor comerciale de faţă, reţine următoarele:
Prin sentinţa nr. 1036 din data de 2 octombrie 2008, pronunţată în dosarul nr. 2720/40/2008, judecătorul fondului din cadrul Tribunalului Comercial, secţia comercială, a admis excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamanţilor G.V., M.G. şi SC A.L. SRL BOTOŞANI, invocată de pârâta G.M. şi a respins acţiunea reclamanţilor G.V., M.G. şi SC A.L. SRL BOTOŞANI în contradictoriu cu pârâţii G.M. şi SC A. SA BOTOŞANI.
În considerentele sentinţei, judecătorul fondului a reţinut că prin cererea de chemare în judecată reclamanţii au solicitat constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare cumpărare autentificat sub nr. 2511 din 25 iunie 2007 la B.N.P. O.B., invocând lipsa condiţiilor esenţiale pentru valabilitatea convenţiei prevăzute de art. 948 C. civ., sub aspectul lipsei autentice a reprezentantului societăţii, lipsa consimţământului valabil exprimat al vânzătoarei, preţul neserios şi nelegalitatea Hotărârii A.G.A. din 1 martie 2007.
În cauză a fost invocată excepţia lipsei calităţii procesuale active de către pârâta G.M., analiza acestei excepţii fiind realizată cu prioritate, conform art. 137 C. proc. civ.
Judecătorul a reţinut că potrivit art. 312 din Legea nr. 31/1990, hotărârile adunării generale a acţionarilor, luate în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi acţionarilor care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. S-a reţinut, totodată, că vânzarea imobilului ce face obiectul contractului de vânzare cumpărare contestat a fost decisă de Adunarea generală a acţionarilor SC A. SA BOTOŞANI din data de 1 martie 2007, hotărârea fiind înregistrată în registrul comerţului, recursul declarat împotriva încheierii judecătorului delegat fiind respins prin Decizia nr. 1031 din 5 iulie 2007 a Curţii de Apel Suceava. S-a mai reţinut că o parte de acţionari, printre care şi reclamanţii, persoane fizice au contestat în justiţie hotărârea A.G.A., dosarul constituit pe rolul Tribunalului Botoşani sub nr. 1280/40/2007, fiind suspendat în data de 26 iunie 2007.
În raport de aceste considerente, judecătorul a apreciat că numai constatarea nulităţii unei hotărâri A.G.A., printr-o hotărâre judecătorească irevocabilă poate antrena şi nulitatea actului subsecvent, încheiat de societate cu terţii în baza acesteia. S-a reţinut, însă, că reclamanţii nu se află în posesia unei astfel de hotărâri, neputând, deci, justifica o calitate procesuală activă în cauză.
Judecătorul a respins, totodată, şi cererea reclamanţilor de suspendare a judecării cauzei, în temeiul art. 244 pct. 1 C. proc. civ., reţinând că nu este îndeplinită cerinţa acestui text legal, dosarul în raport de care s-a solicitat suspendarea fiind la rândul său suspendat.
În ce priveşte reclamanta SC A.L. SRL, s-a reţinut că actul de vânzare cumpărare nu are efect asupra acesteia întrucât nu a participat direct sau indirect la încheierea sa, astfel că, în calitate de terţ, nu poate să exercite drepturi sau să-şi asume obligaţii decurgând din acest contract.
Sentinţa de fond a fost apelată de reclamanţii G.V., M.G. şi SC A.L. SRL BOTOŞANI, aceştia solicitând admiterea apelului, desfiinţarea sentinţei pronunţată de judecătorul fondului şi trimiterea cauzei spre rejudecare, arătând că judecătorul a schimbat obiectul cererii de chemare în judecată, prin aceea că prin acţiune nu s-a contestat legalitatea sau oportunitatea hotărârii A.G.A. din 1 martie 2007, ci încălcarea prevederilor art. 948 C. civ., cu privire la legalitatea încheierii contractului de vânzare cumpărare; a fost criticată şi admiterea excepţiei lipsei calităţii procesuale active faţă de societatea reclamantă, prin aceea că judecătorul nu a analizat dacă prin încheierea contractului societatea a fost afectată.
Dosarul a fost înregistrat sub nr. 2720/40/2008 pe rolul Curţii de Apel Suceava, secţia comercială şi contencios administrativ, la data de 1o iunie 2009 fiind scos de pe rolul acestei instanţe şi trimis spre competentă soluţionare la Curtea de Apel Târgu Mureş, în raport de încheierea de strămutare nr. 1690 din 28 mai 2009 pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia comercială.
Cauza a fost înregistrată pe rolul Curţii de Apel Târgu Mureş, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, sub nr. 2720/40/2008.
În faţa acestei instanţe au formulat cereri de intervenţie în interesul reclamanţilor apelanţi numiţii B.G., S.E., D.P., C.O., I.C., B.V., O.M., H.E., P.A., M.I., A.E., A.E., B.C., B.E., B.C., B.A., C.E., C.M., D.M., D.S., H.V., I.F., L.O., L.R., M.G., N.I., O.E., P.V., P.L., P.A., S.N., S.C., T.G.M., V.A., solicitând admiterea în principiu a cererii de intervenţie, justificată de calitatea lor de acţionari la SC A. SA, şi, pe fond, constatarea nulităţii contractului de vânzare cumpărare, astfel cum au solicitat şi reclamanţii, apreciind că actul a fost încheiat în frauda şi dispreţul legii.
În şedinţa publică din data de 14 decembrie 2009, completul de apel a admis în principiu cererea de intervenţie în interesul reclamanţilor apelanţi.
Prin Decizia nr. 96/ A din data de 17 decembrie 2009 completul de judecată a respins apelul declarat de reclamanţii G.V., M.G. şi SC A.L. SRL BOTOŞANI, precum şi cererea de intervenţie în interesul reclamanţilor formulată de intervenienţii B.G., S.E., D.P., C.O., I.C., B.V., O.M., H.E., P.A., M.I., A.E., A.E., B.C., B.E., B.C., B.A., C.E., C.M., D.M., D.S., H.V., I.F., L.O., L.R., M.G., N.I., O.E., P.V., P.L., P.A., S.N., S.C., T.G.M., V.A.
În considerentele deciziei, completul de judecată a reţinut, în primul rând corecta diferenţiere făcută de judecătorul fondului între acela două categorii de reclamanţii: persoanele fizice, acţionari şi persoana juridică, posesoare a unui contract de închiriere încheiat cu pârâta SC A. SA.
În ce priveşte persoanele fizice, în raport de calitatea asumată la data formulării acţiunii, cea de acţionari la SC A. SA, s-a apreciat că trebuie analizat dacă există un drept al acestora vătămat prin încheierea contractului contestat; s-a reţinut că în mod corect a procedat judecătorul fondului prin analiza calităţii procesuale active din prisma prevederilor art. 132 din Legea nr. 31/1990, din moment ce hotărârea A.G.A. prin care s-a hotărât vânzare se bucură de prezumţia de legalitate, în condiţiile în care nu a fost anulată irevocabil de instanţele judecătoreşti. Completul de apel a mai apreciat că pentru a fi analizate încălcarea condiţiilor generale de validitate ale contractului, trebuia să se dovedească o calitate procesuală activă în cauză, această calitate nefiind probată.
Cu privire la reclamanta SC A.L. SRL, s-a reţinut în principal că aceasta este terţ faţă de contractul contestat, ea invocând încălcarea dreptului subiectiv legat de contractul de închiriere încheiat cu SC A. SA, ca urmare a încheierii contractului de vânzare cumpărare; s-a reţinut, însă, că nu rezultă din contractul contestat că s-ar fi modificat contractul de închiriere al reclamantei, astfel că nu justifică vătămarea vreunui drept subiectiv.
Cererea de intervenţie accesorie în interesul reclamanţilor, persoane fizice a fost respinsă pentru aceleaşi considerente care au condus la respingerea apelului reclamanţilor.
Decizia de apel a fost recurată de reclamanţii G.V., M.G. şi SC A.L. SRL BOTOŞANI, precum şi de numiţii A.E., A.E., B.C., B.C., B.A., B.G., B.V., C.E., C.M., C.O., D.S., D.P., H.V., I.F., I.C., L.R., M.I., N.I., O.E., P.V., P.A., P.L., P.A., S.C., S.E., V.A., A.C., B.R., C.A., C.M., D.A., F.E., G.D., G.P., H.A., I.V., M.E., O.M., O.E., P.M., P.T., P.C., P.M., P.E., S.A., U.V.
Reclamanta SC A.L. SRL a solicitat admiterea recursului, casarea hotărârilor pronunţate în cauză şi trimiterea cauzei spre rejudecare, criticile sale subsumate prevederilor art. 304 pct. 7 şi 9 C. proc. civ., vizând următoarele aspecte: hotărârea este lipsită de temei legal, excepţia lipsei calităţii procesuale active fiind soluţionată în mod greşit prin raportare la contractul de închiriere încheiat cu SC A. SA, fără a justifica înlăturarea contractului încheiat cu noul proprietar, care a fost depus tocmai în justificarea calităţii procesuale; hotărârea cuprinde motive străine de natura cauzei, motivarea judecătorilor rezumându-se la analiza contractului de închiriere, fără a acorda valoare probatorie şi celui de-al doilea contract încheiat cu vânzătorul, şi fără a observa că pârâta SC A. SA a vândut şi dreptul de folosinţă, drept care revenea reclamantei, în baza contractului de închiriere.
Reclamanţii M.G. şi G.V., au formulat cererea de recurs împotriva pârâţilor SC A. SA, G.M. şi G.I. şi au solicitat admiterea recursului, desfiinţarea hotărârilor pronunţate în cauză şi trimiterea cauzei spre rejudecare, apreciind nelegalitatea deciziei de apel din perspectiva greşitei soluţionări a excepţiei lipsei calităţii procesuale active, susţinând că justifică această calitate prin interesul urmărit, acela de conservare a patrimoniului societăţii ai cărei acţionari sunt.
Recurenţii A.E., A.E., B.C., B.C., B.A., B.G., B.V., C.E., C.M., C.O., D.S., D.P., H.V., I.F., I.C., L.R., M.I., N.I., O.E., P.V., P.A., P.L., P.A., S.C., S.E., V.A., A.C., B.R., C.A., C.M., D.A., F.E., G.D., G.P., H.A., I.V., M.E., O.M., O.E., P.M., P.T., P.C., P.M., P.E., S.A., U.V. au criticat Decizia de apel sub aspectul greşitei soluţionări pe excepţia lipsei calităţii procesuale active, fără a intra în cercetarea fondului, Decizia fiind practic nemotivată, fiind reluate considerente din sentinţa de fond; au mai susţinut că hotărârea cuprinde motive străine de natura cauzei, judecătorii au dat o interpretare greşită actului dedus judecăţii, considerându-l ca nefiind vătămător pentru reclamanţi şi că hotărârea este lipsită de temei legal.
Prin întâmpinare, pârâta a invocat excepţia nulităţii recursului declarat de reclamanta SC A.L. SRL, în temeiul art. 3021 lit. c) C. proc. civ., arătând că în cererea de recurs nu este indicat nici un temei de nelegalitate a hotărârii recurate; pe fond, a solicitat respingerea recursurilor formulate în cauză, apreciind ca fiind legală Decizia de apel în ce priveşte lipsa calităţii procesuale active, în absenţa unei hotărâri judecătoreşti irevocabile prin care să se fi dispus anularea hotărârii A.G.A. din 1 martie 2007.
Nu au fost administrate probe noi în această fază procesuală.
În şedinţa publică din data de 22 iunie 2010, completul de judecată a invocat din oficiu, în raport de prevederile art. 294 şi art. 316 C. proc. civ., excepţia lipsei calităţi procesuale active a recurenţilor A.C., B.R., C.A., C.M., D.A., F.E., G.D., G.P., H.A., I.V., M.E., O.M., O.E., P.M., P.T., P.C., P.M., P.E., S.A., U.V.
În şedinţa publică din data de 12 octombrie 2010, examinând cu prioritate excepţia invocată, conform art. 137 C. proc. civ., s-a constatat de către completul de judecată temeinicia acestei excepţii, motivat de faptul că recurenţii nu au avut nicio calitate procesuală în cursul judecării cauzei în faţa instanţei de fond şi a celei de apel, aceştia formulând direct cererea de recurs. În consecinţă, faţă de prevederile art. 294 şi ale art. 316 C. proc. civ., a fost admisă excepţia lipsei calităţii procesuale active faţă de aceştia.
De asemenea, la acelaşi termen de judecată, din data de 12 octombrie 2010, a fost scos din cauză numitul G.I., constatându-se că acesta nu a fost parte în proces în ciclurile de judecată inferioare, astfel că, în raport de dispoziţiile art. 294 şi ale art. 316 C. proc. civ., acesta nu poate avea calitate de intimat în calea de atac a recursului.
Examinând cu prioritate excepţia nulităţii cererii de recurs formulată de reclamanta SC A.L. SRL, excepţie invocată de pârâta SC A. SA., completul de judecată a apreciat netemeinicia acesteia, constatând că motivele de recurs invocate de reclamantă pot fi încadrate în cazurile reglementate de art. 304 pct. 7 şi 9 C. proc. civ. De altfel, chiar dacă reclamanta nu a indicat expres textele de lege vizate, aceasta a enunţat motivele invocate, şi care fac posibilă încadrarea lor în cazurile strict şi limitativ prevăzute de lege.
În consecinţă, va fi respinsă excepţia de nulitate a cererii de recurs, întemeiată pe dispoziţiile art. 3021 lit. c) C. proc. civ., invocată de pârâta SC A. SA.
Analizându-se actele şi lucrările dosarului în raport de criticile formulate şi de apărările invocate, se apreciază temeinicia recursurilor declarate în cauză, pentru următoarele considerente: reclamanţii au investit judecătorul fondului cu o acţiune în nulitatea absolută a unui contract de vânzare cumpărare. În cazul acţiunilor în constatarea nulităţii unui act juridic, calitatea procesuală este subsumată, inclusă în noţiunea mai largă a interesului în promovarea acţiunii, în condiţiile în care nulitatea absolută poate fi invocată de orice persoană care justifică un interes.
În speţă, instanţele inferioare au analizat lipsa calităţii procesuale active a recurentelor doar din perspectiva existenţei deţinerii hotărârii judecătoreşti irevocabile de anulare a hotărârii A.G.A. ce a stat la baza încheierii contractului de vânzare cumpărare contestat, în cazul persoanelor fizice, şi din perspectiva contractului de închiriere, în cazul persoanei juridice. Or, în cazul persoanelor fizice arătarea calităţii de acţionar a fost făcută doar pentru justificarea interesului în promovarea acţiunii în constatarea nulităţii absolute, respectiv aceea de conservare a patrimoniului societăţii ai căror acţionari sunt. În cea ce priveşte reclamanta SC A.L. SRL, invocarea contractului de închiriere a avut acelaşi scop al justificării interesului său în promovarea acţiunii, din perspectiva continuării relaţiei contractuale iniţiale, aceasta apreciind că prin vânzare i s-a adus atingere dreptului său consfinţit prin contractul de închiriere, încheiat cu SC A. SA, contract în vigoare la data promovării acţiunii. Din această perspectivă, cele reţinute de judecătorul fondului şi reluate de completul de apel în sensul că această parte este terţ faţă de contractul de vânzare cumpărare şi că nu are drepturi sau obligaţii în cadrul acestui raport exced obiectului litigiului, din perspectiva motivelor cu care partea a investit judecătorul şi care vizează nulitatea absolută.
Se reţine totodată, că instanţele inferioare au făcut o analiză superficială şi trunchiată în soluţionarea excepţiei lipsei calităţii procesuale active, rezumându-se în analiză doar la motivul din cerere vizând nelegalitatea hotărârii A.G.A. Judecătorii nu au observat, însă, că reclamanţii au invocat şi alte motive de nevaliditate ale convenţiei de vânzare cumpărare, analiza acestora nereferindu-se şi la aceste motive. Mai mult, completul de apel a apreciat că nu pot fi analizate aceste motive pentru că nu s-a dovedit calitatea procesuală activă. O asemenea afirmaţie arată că judecătorii apelului nu au sesizat corect tipul acţiunii cu care reclamantele au investit prima instanţă, respectiv acţiunea în constatarea nulităţii absolute. Totodată, judecătorii au făcut eroarea de a distinge în cadrul unui asemenea tip de acţiune, calitatea procesuală, fără a remarca aspectul că o asemenea calitate poate fi analizată doar, aşa cum s-a menţionat deja, doar prin raportare la interesul în promovarea acţiunii.
În consecinţă, pentru considerentele reţinute, în temeiul art. 312 C. proc. civ., recursurile declarate în cauză vor fi admise. Vor fi casate hotărârile pronunţate în cauză şi dosarul va fi trimis spre rejudecare la prima instanţă.
În lumina prevederilor art. 315 C. proc. civ., judecătorul fondului va trebuie să verifice calitatea procesuală/interesul reclamantelor în promovarea acţiunii din perspectiva motivelor de nulitate invocate (frauda la lege, lipsa consimţământului societăţii la încheierea actului, preţul neserios, etc.), în măsura în care se va constata că acestea reprezintă motive de nulitate absolută.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge excepţia nulităţii recursurilor invocată de intimata pârâtă SC A. SA BOTOŞANI.
Admite recursurile declarate de reclamanţii G.V. şi M.G., reclamanta SC A.L. SRL BOTOŞANI, intervenienţii A.E., A.E., B.C., B.C., B.A., B.G., B.V., C.E., C.M., C.O., D.S., D.P., H.V., I.F., I.C., L.R., M.I., N.I., O.E., P.V., P.A., P.L., P.A., S.C., S.E., V.A. şi de recurenţii A.C., B.R., C.A., C.M., D.A., F.E., G.D., G.P., H.A., I.V., M.E., O.M., O.E., P.M., P.T., P.C., P.M., P.E., S.A., U.V. împotriva deciziei nr. 96 /A din 17 decembrie 2009 a Curţii de Apel Târgu-Mureş, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal.
Casează Decizia atacată şi sentinţa nr. 1036 din 02 octombrie 2008 a Tribunalului Botoşani, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal şi trimite cauza spre rejudecare la acelaşi tribunal.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 12 octombrie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3201/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3226/2010. Comercial → |
|---|
