ICCJ. Decizia nr. 3447/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.3447/2010
Dosar nr. 1846/97/2009
Şedinţa publică din 21 octombrie 2010
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Tribunalul Hunedoara, prin sentinţa civilă nr. 1826/ CA din 14 octombrie 2009 pronunţată în camera de consiliu, a respins, ca nefondată, acţiunea reclamantei B.I.L. Bucureşti formulată împotriva pârâtei SC C. SA Deva.
Pentru a pronunţa această hotărâre instanţa de fond a reţinut că prin hotărârea A.G.E.A. adoptată la data de 10 februarie 2009 acţionarii SC C. SA prezenţi la şedinţă au aprobat împuternicirea preşedintelui Consiliului de Administraţie de a negocia şi semna în numele şi pe seama societăţii o tranzacţie pentru a stinge litigiul ce face obiectul dosarului civil nr. 1023/57/2008 de pe rolul Curţii de Apel Alba Iulia, cu toate sau cu oricare dintre următoarele părţi: N.M., N.E., SC K.R. SCS, T.A., T.T.E., T.E., L.G., L.M.D., H.D., SC C. SA Deva, SC V.I. SA Petroşani, prin care SC V.I. SA să obţină recunoaşterea valabilităţii contractului prin care a cumpărat de la SC C. SA imobilele înscrise în cartea funciară 1481/x Deva cu nr. top 3521-3534/64/1, nr. top.3521-3534/66/1, nr. top 3521-3534/19/1, astfel cum acestea sunt evidenţiate în documentaţia cadastrală care a stat la baza înscrierilor din această carte funciară, precum şi a contractului prin care a vândut aceste imobile către H.D., şi a actelor subsecvente, respectiv cel prin care H.D. a vândut către L.G. şi L.M.D. şi cel prin care L.G. şi L.M.D. au vândut către SC K.R. SCS. În cadrul tranzacţiei SC C. SA va recunoaşte dreptul de proprietate al SC K.R. SCS asupra acestor imobile şi va renunţa la toate drepturile şi pretenţiile pe care societatea le-ar putea afirma împotriva societăţii K. indiferent de natura şi/sau izvorul lor, sau împotriva celorlalte părţi ale tranzacţiei, care fie vizează Contractul de vânzare-cumpărare autentificat de notarul public H.I., la data de 22 aprilie 2004, sub nr. 586, încheiat între SC K.R. SCS, dl. L.G. şi d-na L.M.D. sau imobilele la care se referă contractul de vânzare-cumpărare, fie se află în conexiune cu acest contract ori cu aceste imobile, urmând ca în acest sens să încheie orice act juridic şi să semneze orice document în vederea recunoaşterii transmiterii ori retransmiterii proprietăţii imobilelor către SC K.R. SCS. În vederea îndeplinirii acestui scop administratorul V. SA va putea îndeplini orice activitate şi semna orice act necesar clarificării şi rectificării situaţiei de Carte Funciară a imobilelor menţionate. În vederea îndeplinirii mandatului, administratorul va putea submandata orice altă persoană pentru semnarea actelor sau îndeplinirea oricăreia din activităţile menţionate.
Susţinerea reclamantei privind anularea hotărârii, întrucât s-a dat cu încălcarea art. 15322 din Legea nr. 31/1990 şi a art. 241 din Legea nr. 297/2004 a fost înlăturată şi nu are temei legal.
Potrivit art. 15322 Consiliul de Administraţie, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele şi în contul societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, dată în condiţiile art. 115, iar Legea nr. 297/2004, art. 241 dispune „actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor, imobilizate ale societăţii a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20 % din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele, vor fi încheiate de către administratorii sau directorii societăţii numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor".
Din coroborarea acestor dispoziţii legale şi ţinând seama de actele dosarului a rezultat că în speţă adunarea generală a fost convocată pentru a se pronunţa asupra mandatării preşedintelui Consiliului de Administraţie de a încheia o tranzacţie, conţinutul acesteia fiind menţionat în convocator.
Mai mult, acţionarii au beneficiat printre actele care au stat la baza adoptării hotărârii de un referat care justifică oportunitatea tranzacţiei prin urmare votul acordat a fost în totală cunoştinţă de cauză.
Mandatul acordat preşedintelui Consiliului de Administraţie reprezintă un mandat definit, cuprinzând o aprobare prealabilă pentru încheierea unei tranzacţii în vederea stingerii unui litigiu.
Din cuprinsul hotărârii a rezultat că A.G.E.A. cu majoritate de voturi a aprobat primul punct de pe ordinea de zi, fiind menţionare toate elementele necesare în vederea mandatării preşedintelui Consiliului de Administraţie de a încheia o tranzacţie în numele societăţii.
Tranzacţia fiind supusă în mod efectiv aprobării adunării generale, asociaţii votând în cunoştinţă de cauză, hotărârea cuprinzând conţinutul tranzacţiei care este legală.
Curtea de Apel Alba Iulia, secţia comercială, prin Decizia comercială nr. 4/ A din 22 ianuarie 2010, a respins, ca nefondat, apelul declarat de reclamantă împotriva hotărârii instanţei de fond, păstrând aceiaşi motivare.
Împotriva menţionatei decizii, reclamanta B.I.L. CIPRU a declarat recurs în temeiul dispoziţiilor art. 304 pct. 9 C. proc. civ., art. 114, 132, 15322 din Legea nr. 31/1990, privind societăţile comerciale şi art. 241 din Legea nr. 297/2004, criticând-o pentru nelegalitate, solicitând în concluzie admiterea recursului, modificare deciziei, iar pe fond admiterea acţiunii sale astfel cum a fost formulată şi motivată.
În criticile formulate recurenta reclamantă, a susţinut în esenţă următoarele:
Decizia pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia este nelegală, fiind dată cu încălcarea prevederilor legii comerciale în privinţa componentelor statutare ale organelor societăţii întrucât operaţiunea mandatării Consiliului de Administraţie de a încheia o tranzacţie este interzisă de lege.
Recurenta-reclamantă a susţinut că hotărârea pârâtei SC C. SA din 10 februarie 2009 reprezintă în fapt o împuternicire generală acordată administratorilor societăţii contrară dispoziţiilor art. 15322 din Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale şi art. 241 din Legea nr. 297/2004.
Recurenta-reclamantă a mai susţinut că atribuţia delegată de pârâtă (privind actele juridice de dispoziţie), nu se află printre atribuţiile limitativ prevăzute de lege, de art. 114 din Legea nr. 31/1990 şi nici printre atribuţiile limitativ prevăzute de lege care pot fi delegate în întregime de la adunarea generală extraordinară către administratori.
Recurenta-reclamantă a depus la dosar şi note scrise.
Recursul reclamantei este nefondat.
Înalta Curte, analizând Decizia recurată prin prisma criticilor formulate, în raport de actele şi lucrările dosarului şi de dispoziţiile legale incidente, constată că acestea nu sunt de natură să conducă la casarea sau modificarea hotărârii în raport de dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Prima critică a recurentei reclamante prin care a susţinut încălcarea dispoziţiilor art. 15322 din Legea nr. 31/1990 şi art. 241 din Legea nr. 297/2004 întrucât s-ar fi dat un mandat general administratorilor societăţii este nefondată, avându-se în vedere că mandatul dat preşedintelui Consiliului de Administraţie este un mandat special dat pentru o operaţiune strict determinată, încheierea unei tranzacţii reglementată expres atât în convocator, cât şi în conţinutul hotărârii A.G.E.A. din 10 februarie 2009 a acţionarilor SC C. SA.
Prin hotărârea A.G.E.A. a pârâtei SC C. SA din 10 februarie 2009 acţionarii prezenţi la şedinţă au aprobat încheierea unui act din categoria celor ce necesită aprobarea prealabilă reglementată de art. 15322 din Legea nr. 31/1990 şi art. 241 din Legea nr. 297/2004.
Mandatul acordat preşedintelui Consiliului de Administraţie reprezintă un mandat definit, cuprinzând o aprobare prealabilă pentru încheierea unei tranzacţii în vederea stingerii unui litigiu.
Din cuprinsul hotărârii rezultă că A.G.E.A. cu majoritate de voturi a aprobat primul punct de pe ordinea de zi, fiind menţionate toate elementele necesare în vederea mandatării preşedintelui Consiliului de Administraţie de a încheia o tranzacţie în numele societăţii.
Cum tranzacţia a fost supusă în mod efectiv aprobării adunării generale, asociaţii votând în cunoştinţă de cauză, hotărârea A.G.E.A. cuprinzând conţinutul tranzacţiei, este legală, cum de altfel a reţinut şi instanţa de apel.
Nefondată este şi susţinerea reclamantei în sensul că atribuţia delegată nu se află printre cele limitative prevăzute de art. 114 din Legea nr. 31/1990, avându-se în vedere că prin hotărârea A.G.E.A. din 10 februarie 2009 aceasta a aprobat mandatarea Consiliului de Administraţie să încheie un act juridic determinat.
Faţă de această situaţie, cum Decizia instanţei de apel este temeinică şi legală, în temeiul dispoziţiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Curtea urmează să respingă, ca nefondat, recursul reclamantei.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta B.I.L. CIPRU împotriva deciziei comerciale nr. 4/ A din 22 ianuarie 2010 a Curţii de Apel Alba Iulia, secţia comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 21 octombrie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3440/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3450/2010. Comercial → |
|---|
