ICCJ. Decizia nr. 3527/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3527/2010
Dosar nr. 4/63/2005
Şedinţa de la 27 octombrie 2010
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 136 din 3 martie 2009, pronunţată de Tribunalul Dolj, secţia comercială, s-a respins acţiunea formulată de reclamanta S.M. împotriva pârâtului A.V.A.S. A fost respinsă cererea de intervenţie principală formulată de intervenienta Societatea Agricolă A. Cârna, în contradictoriu cu celelalte părţi.
Pentru a pronunţa această sentinţă, tribunalul a reţinut următoarele:
Reclamanta S.M. a chemat în judecată pe pârâta A.V.A.S., solicitând instanţei sa constate rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare acţiuni din 05 noiembrie 2002 încheiat între acestea.
Instanţa a apreciat că părţile şi-au îndeplinit obligaţiile contractuale, obiectul contractului fiind predat şi preluat, iar preţul convenit fiind achitat.
De altfel, niciuna dintre părţi nu a invocat vreo neîndeplinire a obligaţiilor contractuale, reclamanta invocând în susţinerea cererii sale ca motiv al rezoluţiunii faptul prezentării unor date false sau incomplete cu privire la situaţia financiară a societăţii SC A. SA Măceşul de Jos.
Cu privire la acest aspect, instanţa a constatat că licitaţia s-a desfăşurat potrivit normelor legale, în baza unui dosar de prezentare a societăţii SC A. SA Măceşul de Jos şi după verificarea îndeplinirii de către reclamantă a condiţiilor de participare.
În ceea ce priveşte cererea de intervenţie principală formulată de Societatea Agricolă A., cerere admisă în principiu, instanţa a reţinut ca prin aceasta, intervenienta solicită, de asemenea, sa se constate rezoluţionat contractul de vânzare-cumpărare acţiuni din 05 noiembrie 2002, întrucât la data de 1 octombrie 2003 a fost încheiat contractul de cesiune de acţiuni între S.M. în calitate de cedent şi Societatea Agricolă A. în calitate de cesionară, având ca obiect un număr de 584.134 acţiuni ale SC A. SA Măceşul de Jos.
În ceea ce priveşte motivele de fond invocate în cererea de intervenţie, instanţa a constatat că acestea coincid cu cele invocate de reclamantă şi care au format deja obiectul analizei instanţei.
Prin Decizia nr. 279 din 10 decembrie 2009 a Curţii de Apel Craiova, secţia comercială, s-a respins apelul declarat de reclamanta S.M., împotriva sentinţei mai sus menţionate.
S-a anulat ca netimbrat apelul declarat de intervenienta Societatea Agricolă A., împotriva aceleiaşi sentinţe.
În motivarea acestei soluţii, instanţa de apel a reţinut următoarele:
Rezoluţiunea contractului este o sancţiune a neexecutării culpabile a contractului sinalagmatic, constând în desfiinţarea retroactivă a acestuia şi repunerea părţilor în situaţia avută anterior încheierii contractului.
Clauzele contractuale exprese privind rezoluţiunea contractuluipoartă denumirea de pacte comisorii.
În cazul speţei de faţă, părţile au prevăzut un astfel de pact la art 6.1 din contractul de vânzare-cumpărare acţiuni din 05 noiembrie 2002, potrivit căruia, rezoluţia intervine în situaţia prezentării de date incomplete sau false, documente sau acte informative contrafăcute sau declaraţii necorespunzătoare adevărului sau situaţiei de fapt.
Dosarul prezentat de A.V.A.S. pentru licitaţia organizată în data de 7 octombrie 2002, nu putea să cuprindă informaţii privind situaţia economico-financiară a SC A. SA Măceşul de Jos la data de 30 noiembrie 2002, iar datele din fişa de prezentare au indicat în mod corect situaţia obligaţiilor bugetare restante, inclusiv cele cu redevenţe.
De asemenea, fişa de prezentare cuprindea informaţii cu privire la existenţa unui contract de concesiune încheiat cu A.D.S., ceea ce înseamnă că apelanta avea posibilitatea să solicite relaţii de la societate cu privire la acest contract.
Împotriva deciziei curţii de apel a declarat recurs reclamanta S.M., invocând dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. şi susţinând, în esenţă, următoarele:
Hotărârea este dată cu încălcarea şi aplicarea greşită a legii, respectiv a dispoziţiilor art. 969 şi art. 1020 – art. 1021 C. civ, art. 42 din Norma metodologică din 2 februarie 1998 privind privatizarea societăţilor comerciale şi vânzarea de active.
În mod eronat instanţa de fond şi cea de apel au reţinut că în cauză nu operează pactul comisoriu de gradul IV, inserat de către părţi la art. 6.1 din contractul de vânzare-cumpărare.
Dosarul de prezentare a societăţii comerciale se pune la dispozita oricărui ofertant, în baza unui angajament de confidenţialitate conform dispoziţiilor art. 42 din Norma metodologică privind privatizarea societăţilor comerciale, dispoziţii ce au fost interpretate în mod eronat de instanţa de fond şi cea de apel.
În ceea ce priveşte dispoziţiile art 1020 – art. 1021 C. civ. recurenta consideră că în mod eronat, raportat la probatoriul administrat în cauză, instanţa de fond a reţinut că acestea nu sunt aplicabile în speţă.
În consecinţă, recurenta-reclamantă solicită admiterea recursului, modificarea în tot a deciziei curţii de apel, admiterea apelului formulat de reclamantă, schimbarea în tot a sentinţei tribunalului şi, pe fond, admiterea cererii de chemare în judecată şi să se constate rezoluţionat contractul de vânzare-cumpărare acţiuni din 5 noiembrie 2002 încheiat între A.V.A.B. (în prezent A.V.A.S. Bucureşti) în calitate de vânzător şi S.M. în calitate de cumpărător, cu obligarea intimatei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.
Recursul nu este fondat.
Din examinarea actelor dosarului se constată următoarele:
În ce priveşte prima critică formulată de recurenta reclamantă, potrivit căreia în mod eronat s-a reţinut de către instanţele care s-au pronunţat în cauză că nu operează pactul comisoriu de gradul IV prevăzut de părţi la art. 6.1 din contractul de vânzare-cumpărare se constată că nu este întemeiată.
Astfel, conform pactului comisoriu invocat, rezoluţiunea intervine în situaţia prezentării de date incomplete sau false, documente şi acte informative contrafăcute sau declaraţii necorespunzătoare adevărului şi situaţiei de fapt, or, din actele dosarului rezultă că datele din fişa de prezentare realizată de A.V.A.S. au indicat în mod corect situaţia obligaţiilor bugetare restante, inclusiv cele cu redevenţe, precum şi informaţii cu privire la existenţa unui contract de concesiune încheiat cu A.D.S.
În legătură cu acest contract de concesiune, reclamanta avea posibilitatea să solicite relaţii de la SC A. SA Măceşul de Jos, iar pentru aflarea unor date suplimentare faţă de cele conţinute de fişa de prezentare, privind eventuala existenţă a unor obligaţii financiare suplimentare, recurenta-reclamantă avea dreptul, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, să solicite de la societate informaţii referitoare la situaţia patrimonială a acesteia, în baza angajamentului de confidenţialitate încheiate cu A.V.A.S. la data de 30 septembrie 2002.
Astfel fiind, în mod corect s-a reţinut că nu operează pactul comisoriu de gradul IV inserat de părţi în contract la art. 6.1.
În ce priveşte critica referitoare la interpretarea eronată a dispoziţiilor art. 42 din Norma metodologică din 2 februarie 1998 privind privatizarea societăţilor comerciale se constată că aceste dispoziţii nu se aplică contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni din 5 noiembrie 2002, întrucât vânzarea acţiunilor SC A. SA Măceşul de Jos nu reprezintă o procedură de privatizare reglementată de OUG nr. 88/1997, valorificarea participaţiilor deţinute de A.V.A.S. la SC A. SA Măceşul de Jos fiind reglementată de OUG nr. 51/1998. Prin urmare, nici această critică, formulată de altfel pentru prima dată în recurs, nu poate fi primită.
În fine, privind critica potrivit căreia recurenta consideră că în mod eronat s-a reţinut că nu sunt aplicabile în speţă dispoziţiile art. 1020 – art. 1021 C. civ., se constată că nu este întemeiată, atât timp cât ambele instanţe au reţinut judicios că nu se poate stabili în sarcina pârâtei neîndeplinirea obligaţiei de a-i prezenta reclamantei situaţia financiară a societăţii supuse procedurii de privatizare prin prezentarea unor date incomplete, iar reclamanta a avut posibilitatea informării cu condiţia respectării confidenţialităţii.
În consecinţă, neexistând niciun motiv de recurs întemeiat, care în condiţiile expres şi limitativ prevăzute de dispoziţiile art. 304 pct. 1-9 C. proc. civ. să conducă la casarea sau modificarea deciziei curţii de apel, aceasta va fi menţinută ca fiind legală şi se va respinge recursul formulat de reclamantă, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta S.M. împotriva deciziei nr. 279 din 10 decembrie 2009 a Curţii de Apel Craiova, secţia comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 27 octombrie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3459/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3530/2010. Comercial → |
|---|
