ICCJ. Decizia nr. 3537/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3537/2010
Dosar nr. 12042/3/2008
Şedinţa de la 27 octombrie 2010
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta asociaţia agricolă i. Poşta câlnău, prin acţiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a V-a civilă, sub nr. 47443/3/2007, a solicitat în contradictoriu cu pârâta A.D.S. Bucureşti constatarea nulităţii absolute a contractului de concesiune din 11 august 2000 privind exploatarea terenului agricol în suprafaţă de 205,17 ha în perimetrul localităţii Cioranca, judeţul Buzău, pentru nevalabilitatea preţului şi constatarea inexistenţei obligaţiei de plată a redevenţei şi penalităţilor de întârziere aferente, stabilite unilateral de către pârâtă în baza acestui contract.
Prin încheierea de şedinţă din 11 februarie 2008, Tribunalul Bucureşti, secţia a V-a civilă, a admis excepţia de necompetentă funcţională a Secţiei civile, a scos cauza de pe rol şi a trimis-o secţiei a VI-a comercială.
Cauza a fost reînregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, sub nr. 12042/3/2008.
Prin sentinţa comercială nr. 13151 din 3 decembrie 2008, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a respins ca nefondată cererea reclamantei Asociaţia Agricolă I. Poşta Câlnău.
Pentru a pronunţa această hotărâre, instanţa a reţinut că la data de 11 august 2000 s-a încheiat între reclamantă, în calitate de concesionar, şi pârâtă, în calitate de concedent, contractul de concesiune din 1 august 2000 al cărui obiect îl constituie exploatarea terenului agricol în suprafaţă de 205,17 ha situat în perimetrul localităţii Cioranca, judeţul Buzău. Potrivit pct. 4.1 din contract, redevenţa reprezintă echivalentul în lei a 523 kg grâu STAS 813/68/ha anual pentru arabil, preţul stabilindu-se după cotaţia la Bursa Română de Mărfuri la momentul plăţii, iar la pct. 4.2 din contract s-a prevăzut că prin STAS 813/68 se înţeleg următoarele caracteristici minimale: greutate hectolitrică = 75, umiditate = 14%, corpuri străine = 3%.
În soluţionarea cauzei, instanţa de fond a considerat că prin aplicarea dispoziţiilor art. 978 C. civ., art. 61 şi art. 40 C. com., contractul sus menţionat încheiat între părţi este pe deplin valabil, în lipsa cotaţiei grâului la Bursa Română de Mărfuri, preţul putând să fie stabilit în funcţie de cotaţia grâului la o altă bursă de mărfuri de vreme ce părţile au avut în vedere preţul curent al grâului în stabilirea redevenţei, astfel încât a fost respins primul capăt de cerere ca nefondat.
Cu privire la capătul de cerere referitor la constatarea inexistenţei obligaţiei de plată a redevenţei şi a penalităţilor de întârziere, s-a apreciat de către instanţa de fond că este nefondat, întrucât calculul redevenţei a fost stabilit potrivit criteriului avut în vedere de părţi la încheierea contractului.
Împotriva sentinţei comerciale nr. 13151/2008 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a declarat apel reclamanta Asociaţia Agricolă I. Poşta Câlnău, criticând sentinţa pentru motive de netemeinicie şi nelegalitate.
Prin Decizia comercială nr. 239 din 18 mai 2009, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a respins ca nefondat apelul reclamantei Asociaţia Agricolă I. Poşta Câlnău.
Pentru a pronunţa această decizie, instanţa de apel a reţinut că în contractul de concesiune din 11 august 2000 chiar dacă părţile nu au stabilit un preţ determinat, ele au stabilit un preţ determinabil la momentul efectuării plăţii, prin indicarea criteriului de determinare al acestuia, respectiv prin raportare la cotaţia grâului la Bursa Română de Mărfuri.
Instanţa de apel a mai avut în vedere şi faptul că, în cauză, nefiind vorba despre un contract de vânzare-cumpărare, ci despre un contract de concesiune, nu sunt aplicabile prevederile art. 61 C. com. care se referă la adevăratul preţ sau preţul curent în cazul contractului de vânzare-cumpărare. Însă, a apreciat că prima instanţă a stabilit corect că în speţă sunt aplicabile dispoziţiile art. 40 C.com., care se referă la stabilirea preţului curent al productelor. În speţă fiind vorba despre stabilirea preţului curent al grâului, la momentul plăţii redevenţei, în funcţie de criteriul stabilit contractual.
S-a mai apreciat de instanţa de apel că în situaţia în care părţile stabilesc preţul prin trimitere la preţul curent, potrivit art. 40 C. com., acesta se determină, în primul rând după listele bursei sau după mercurialele locului unde contractul a fost încheiat, sau, în lipsă, după a celui mai apropiat loc sau după orice fel de probe, în cauză însă părţile indicând cotaţia la Bursa Română de Mărfuri la momentul plăţii.
În speţă, Bursa Română de Mărfuri nu a tranzacţionat grâu şi, ca urmare, nu deţine o cotaţie a grâului în vederea stabilirii redevenţei. Această situaţie neatrăgând nevalabilitatea clauzei referitoare la stabilirea cuantumului redevenţei, clauză care nu are un conţinut echivoc, şi, pe cale de consecinţă, nu determină nulitatea contractului de concesiune, cum a susţinut reclamanta, pentru lipsa preţului redevenţei.
Din interpretarea articolului, care prevede că la stabilirea preţului curent se pot lua în considerare, în lipsa altor elemente de determinare a preţului, orice fel de probă, reiese că legiuitorul nu a intenţionat să considere nulă clauza prin care părţile au stabilit preţul prin trimitere la preţul curent, chiar dacă criteriile de determinare a preţului, la momentul determinării acestuia, nu mai pot fi aplicate.
Modalitatea de stabilire a preţului grâului de către intimata A.D.S., prin raportare la preţul grâului de la Bursa de la Londra, este conformă cu dispoziţiile art. 40 C. com. Aceasta atâta timp cât reclamanta nu a dovedit că ar fi existat o bursă mai apropiată care ar fi tranzacţionat grâu şi ale cărei cotaţii trebuiau avute în vedere.
Prin urmare, instanţa de apel a apreciat că stabilirea preţului de către intimata A.D.S.prin aplicarea prevederilor art. 40 C. com, respectiv prin raportare la cotaţia existentă la cea mai apropiată bursă de mărfuri care tranzacţionează mărfuri de acest gen, nu reprezintă o modificare unilaterală a contractului de concesiune de către intimată, aşa cum a susţinut reclamanta.
Împotriva acestei decizii, reclamanta Asociatia Agricolă I. Poşta Câlnău a declarat recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., solicitând instanţei admiterea recursului, modificarea în tot a deciziei recurate, în sensul admiterii apelului cu consecinţa schimbării sentinţei şi admiterii acţiunii.
În motivarea recursului, se susţine că hotărârea a fost pronunţată cu aplicarea greşită a prevederilor art. 978 C. civ. întrucât nu se poate considera că art. 4.1 din contract reprezintă o clauză îndoielnică pentru a se recurge la regula de interpretare conţinută de acesta.
Astfel, în opinia sa, clauza redată la art. 4.1 din contract este clară şi neechivocă, neputându-se considera că a devenit îndoielnică ca urmare a lipsei tranzacţionării grâului la Bursa Română de Mărfuri pe perioada derulării contractului, căci existenţa unei cotaţii a grâului la Bursa Română a fost prevăzută în contract ca şi criteriu de determinare a redevenţei, în lipsa căruia clauza privind preţul rămâne nevalabilă, iar nu îndoielnică.
Se mai susţine că interpretarea contractului este o activitate ulterioară încheierii sale şi are ca premisă existenţa unui contract valabil încheiat, inclusiv în clauzele care reglementează obiectul său, în timp ce nevalabilitatea este contemporană momentului încheierii contractului, lăsând fără obiect orice interpretare.
Recurenta, arată că prin acţiune a reclamat nevalabilitatea contractului dedusă din nevalabilitatea clauzei referitoare la preţ, datorită netranzacţionării grâului şi inexistenţei unei cotaţii a grâului la Bursa Română de Mărfuri, instanţa având obligaţia să soluţioneze cauza în limitele acestei investiri, în conformitate cu prevederile art. 129 alin. (6) C. proc. civ.
Cea de a doua critică a recurentei vizează aplicarea greşită a prevederilor art. 40 şi art. 61 C. com.
În opinia sa, teza reţinută de instanţa de apel nu are aplicabilitate în cauză, întrucât nu vânzarea grâului face obiectul raportului conflictual dintre părţi pentru a se atrage incidenţa art. 40 C. com. Se arată că, raportul juridic comercial devenit litigios şi dedus judecăţii este reprezentat de un contract de concesiune a unui teren agricol, şi nicidecum de un contract de vânzare-cumpărare a unei cantităţi de grâu, astfel că problema stabilirii preţului grâului după criteriile art. 40 C. com. este ridicată în mod eronat, fără să aibă legătură cu obiectul dedus judecăţii.
Recurenta susţine că singurul aspect ce se impune a fi analizat este acela al determinării redevenţei, iar aceasta se va face nu în funcţie de preţul grâului, ci strict în funcţie de criteriul contractual stabilit de părţi, respectiv cotaţia grâului la B.R.M. Or, Bursa Română de Mărfuri nu a avut cotaţie de grâu la momentul încheierii contractului de concesiune, cauza de nulitate a contractului fiind, contrar celor reţinute de instanţa de apel, contemporană încheierii acestuia.
Prin urmare, solicită să se constate că art. 40 C. com. nu se aplică oricând, ci numai în ipoteza în care părţile nefiind în măsură să stabilească preţul în contractele comerciale pe care le încheie, se consideră că părţile contractante au avut în vedere adevăratul preţ al mărfurilor sau preţul curent al acestora.
În final, susţine că s-a procedat în mod unilateral la înlocuirea criteriilor nevalabile cu altele alese în mod arbitrar, astfel că în opinia sa un asemenea procedeu are valoarea unei determinări ulterioare a preţului concesiunii prin manifestarea unilaterală de voinţă a A.D.S. şi constituie o încălcare a dispoziţiilor art. 969 C. civ. şi a clauzei 11.3 din contract.
Prin întâmpinare, intimata a solicitat respingerea recursului, ca nefondat, şi menţinerea deciziei recurate ca fiind temeinică şi legală.
Recursul este nefondat.
Critica recurentei vizând aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 978 C. civ. se constată că este nefondată, întrucât trimiterea la textul legal enunţat, ca modalitate de interpretare a contractului utilizată de instanţă nu atrage nelegalitatea soluţiei criticate având în vedere că instanţa a apelat la mai multe reguli de interpretare cu scopul de a determina intenţia părţilor rezultată din voinţa lor reală, constând în determinarea redevenţei după preţul grâului.
Astfel, se observă că, clauza prevăzută de art. 4.1 din contract nu a devenit o clauza nevalabilă, cum susţine recurenta, aceasta fiind stabilită cu scopul de a concretiza modalitatea de determinare a redevenţei, stipulându-se că preţul care se ia în calcul, pe lângă alte criterii, se stabileşte după cotaţia grâului la Bursa Română de Mărfuri, la momentul plăţii, rezultând astfel că părţile au stabilit în cadrul contractului de concesiune un preţ determinabil şi nu determinat.
Prin urmare, faptul că în timpul derulării contractului criteriul stabilit pentru plata preţului grâului s-a dovedit inaplicabil nu poate atrage nevalabilitatea clauzei referitoare la stabilirea cuantumului redevenţei, clauză ce nu are un conţinut echivoc şi pe cale de consecinţă, nu conduce la nulitatea contractului de concesiune pentru lipsa preţului redevenţei.
Cu privire la susţinerea recurentei în sensul că, ceea ce a reclamat este nevalabilitatea contractului dedusă din nevalabilitatea clauzei referitoare la preţul grâului din lipsa cotaţiei la bursă şi că, instanţa nu a respectat limitele investirii pentru că a recurs la alte criterii de determinare a preţului decât cele convenite se apreciază că este nefondată.
Astfel, se constată că, în speţă, au fost interpretate în mod corect clauzele contractului în raport de conduita părţilor în cursul executării convenţiei, având în vedere că în materie comercială se impune salvarea unui contract şi nu desfiinţarea lui atunci când o clauză este îndoielnică sau nu a fost suficient concretizată de părţi la încheierea contractului, iar în al doilea rând dreptul instanţei, atribuit de părţi prin sesizarea acesteia cu o acţiune care îşi are izvorul în contract, este de a verifica acele clauze care pun la îndoială executarea obligaţiilor, urmărind intenţia comună a părţilor prin utilizarea regulilor de interpretare prevăzute de codul civil.
Prin urmare, se apreciază că instanţa de apel nu a încălcat dispoziţiile art. 129 alin. (6) C. proc. civ., întrucât analiza valabilităţii clauzei inserată în art. 4.1 din contract s-a bazat pe regulile de interpretare aplicabile în speţă.
În ceea ce priveşte critica vizând aplicarea greşită a prevederilor art. 61 şi art. 40 C. com., în sensul că aceste dispoziţii legale nu sunt aplicabile în speţă întrucât raportul juridic dintre părţi are la bază un contract de concesiune şi nu contract de vânzare-cumpărare, se găseşte a fi nefondată.
Din analiza deciziei recurate, se observă că instanţa de apel nu a reţinut incidenţa dispoziţiilor art. 61 C. com. care se referă la adevăratul preţ sau preţul curent în cazul contractului de vânzare-cumpărare, întrucât în cauză este vorba de un contract de concesiune şi nu de vânzare-cumpărare.
Cu privire la prevederile art. 40 C. com. care stabilesc că prin adevăratul preţ al productelor şi mărfurilor se înţelege preţul stabilit prin listele bursei sau mercurialele locului unde contractul a fost încheiat sau, în lipsă, după acelea ale locului cel mai apropiat sau după orice fel de probă, se apreciază că în mod corect au fost aplicate în prezenta cauză.
Astfel, în speţă, în raport de clauza din art. 4.1 al contractului de concesiune în care preţul grâului este unul din criteriile de determinare a redevenţei, se constată că în mod corect au fost aplicate dispoziţiile art. 40 C. com. reţinându-se în acest sens că modalitatea de stabilire a preţului grâului de către intimata A.D.S.prin raportare la preţul grâului de la Bursa de la Londra, fiind cea mai apropriată bursă de mărfuri care tranzacţionează mărfuri de acest gen, este conformă cu dispoziţiile textului legal enunţat.
Pentru aceleaşi considerente susţinerea recurentei potrivit căreia s-a nesocotit acordul comun necesar pentru stabilirea preţului concesiunii fiind încălcate dispoziţiile art. 969 C. civ. şi clauzele contractuale nu va fi reţinută întrucât din actele dosarului rezultă că nu s-au depus diligenţe pentru alegerea altui criteriu de determinare de către recurentă, iar sub aspect probator nu s-a demonstrat că preţul luat în calculul redevenţei de către intimată este dezavantajos, creând dezechilibru între drepturile şi obligaţiile asumate la încheierea contractului.
Pentru aceste considerente, în temeiul art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte urmează să respingă recursul reclamantei Asociaţia Agricolă I. Poşta Câlnău ca nefondat.
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta Asociaţia Agricolă I. Poşta Câlnău împotriva deciziei nr. 239 din 18 mai 2009 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 27 octombrie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3536/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3539/2010. Comercial → |
|---|
