ICCJ. Decizia nr. 3728/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 3728/2010
Dosar nr. 3211/87/2009
Şedinţa publică de la 4 noiembrie 2010
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Tribunalul Teleorman, secţia civilă, prin sentinţa nr. 1088 din 23 noiembrie 2009 a respins ca nefondată acţiunea formulată de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti în contradictoriu cu pârâta SC G. SA Alexandria.
În fundamentarea acestei soluţii, instanţa de fond a reţinut, în principal, că reclamanta a solicitat majorarea capitalului social al pârâtei prin emiterea de noi acţiuni în favoarea sa, echivalentul - aportul în natură, reprezentat de diferenţa de valoare a terenurilor aferente morii de grâu Alexandria şi fabricii de pâine Videle.
Pârâta SC G. SA a dispus prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare nr. 40 din 6 noiembrie 2000 majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor anterior menţionate, evaluate potrivit H.G. nr. 500/1994 la 392.550.000 ROL, iar întreaga valoare a fost transformată în acţiuni în favoarea fostului FPS (în prezent AVAS).
Potrivit art. 132 din Legea nr. 31/1990, hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
Hotărârea nr. 40 din 6 noiembrie 2000 criticată de reclamantă produce efecte obligatorii şi pentru A.V.A.S. în calitate de acţionar, deoarece nu a fost atacată în justiţie printr-o acţiune în anulare şi faptul că majorarea s-a făcut cu o valoare mai mică în temeiul H.G. nr. 500/1994 neavând relevanţă.
Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, prin decizia comercială nr. 150 din 18 martie 2010 a respins ca nefondat apelul reclamantei A.V.A.S. împotriva sentinţei civile nr. 1088 din 23 noiembrie 2009 pronunţată de Tribunalul Teleorman, fiind preluate în esenţă argumentele expuse anterior.
Împotriva deciziei comerciale nr. 150 din 18 martie 2010 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a promovat recurs reclamanta A.V.A.S. care a criticat această hotărâre judecătorească pentru nelegalitate, solicitând în baza art. 304 pct. 9 din C. proc. civ. admiterea recursului, modificarea în tot a deciziei atacate, admiterea apelului şi pe cale de consecinţă admiterea cererii de chemare în judecată aşa cum a fost formulată.
În dezvoltarea motivelor de recurs s-a evocat împrejurarea că A.V.A.S. a devenit acţionar al SC G. SA tocmai urmare a Hotărârii nr. 40 din 6 noiembrie 2000 şi neavând calitatea de acţionar nici nu a participat la şedinţa A.G.E.A., neavând calitatea de a contesta această hotărâre.
Intimata-pârâtă SC G. SA a depus întâmpinare, prin care a invocat excepţia nulităţii recursului pentru nemotivarea lui în condiţiile art. 304 din C. proc. civ., iar în subsidiar respingerea ca nefondat.
Înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, raportat la criticile aduse de recurenta-reclamantă A.V.A.S., constată că acestea sunt nejustificate, urmând a respinge ca nefondat recursul, pentru următoarele considerente.
Potrivit cererii de chemare în judecată, reclamanta A.V.A.S. a solicitat obligarea pârâtei SC G. SA la majorarea corespunzătoare a capitalului social, prin emiterea de noi acţiuni în favoarea A.V.A.S., în schimbul noului aport în natură, cu referire la diferenţa dintre valoarea justă a terenului aferent amplasamentelor corespunzătoare morii de grâu din Alexandria şi fabricii de pâine Videle, pentru care s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor din 13 noiembrie 1996 emis de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei şi valoarea cu care societatea a procedat la majorarea capitalului social.
Pe tot parcursul soluţionării litigiului de natură comercială, A.V.A.S. a susţinut că în urma desfăşurării în data de 6 noiembrie 2000 a Adunării Generale a Acţionarilor SC G. SA capitalul social al societăţii a fost majorat cu valoarea calculată la H.G. nr. 500/1994 a terenurilor situate în localităţile Videle şi Alexandria, acţiunile revenind reclamantei, deşi celelalte terenuri din patrimoniul societăţii au fost reevaluate conform H.G. nr. 983/1998.
Din această perspectivă, corect a apreciat instanţa de apel că, decizia de majorare a capitalului social cu diferenţele din reevaluarea patrimoniului, conform art. 5 din H.G. nr. 983/1998 aparţine exclusiv voinţei Adunării Generale a Acţionarilor societăţii, această normă având un profund caracter dispozitiv.
Întreaga documentaţiei existentă la dosarul cauzei atestă că terenurile descrise anterior au constituit în anul 1994 aport la capitalul social din partea SC G. SA la înfiinţarea SC F. SA şi au reintrat în capitalul social al pârâtei în anul 2001, în baza sentinţei civile nr. 291/1999 pronunţată de Tribunalul Teleorman, devenită definitivă prin neapelare.
Nici excepţia nulităţii recursului A.V.A.S., invocată de pârâtă nu poate fi primită.
Este adevărat, aşa cum a evidenţiat constant jurisprudenţa şi doctrina, că sancţiunea nulităţii recursului nu intervine doar în situaţia în care motivarea cererii lipseşte cu desăvârşire, ci şi atunci când recurentul nu indică nici unul dintre cazurile de casare prevăzute de art. 304 din C. proc. civ., limitându-se la reluarea susţinerilor şi apărărilor menţionate în fazele procesuale anterioare şi a căror încadrare într-unul din motivele de casare legale este imposibilă.
Prezentul recurs al reclamantei A.V.A.S. poate fi socotit ca motivat, prin aceea că toate criticile aduse deciziei date în apel permit a fi circumscrise cazului de casare expres prevăzut de lege, respectiv art. 304 pct. 9 din C. proc. civ.
Pentru aceste motive, urmează a respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. împotriva deciziei comerciale nr. 150 din 18 martie 2010 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, nefiind îndeplinită nici o cerinţă din cele prevăzute de art. 304 din C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. Bucureşti împotriva deciziei nr. 150 din 18 martie 2010 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată, în şedinţa publică, astăzi 4 noiembrie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 3724/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 3730/2010. Comercial → |
|---|
