ICCJ. Decizia nr. 55/2010. Comercial
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 55/2010
Dosar nr. 29234/3/2008
Şedinţa publică de la 13 ianuarie 2010
Prin sentinţa comercială nr. 13966/17 decembrie 2008, Tribunalul Bucureşti a admis acţiunea formulata de A.V.A.S. si a obligat parata sa pună la dispoziţia reclamantei o copie conforma cu originalul după Registrul acţionarilor SC D.A. SA sub sancţiunea de daune cominatorii de 500 lei/întârziere.
Împotriva acestei hotărâri a formulat apel SC D.A. SA, solicitând admiterea acestuia, schimbarea in tot a sentinţei atacate si respingerea cererii A.V.A.S. ca nefondata. Prin decizia comerciala nr. 284 din 04 iunie2009, Curtea de Apel Bucureşti a respins apelul SC D.A. SA, ca nefondat.
Împotriva acestei hotărâri a formulat recurs SC D.A. SA, criticând-o pentru nelegalizate in temeiul dispoziţiilor art. 304 pct. 9 C. proc. civ., raportat la greşita interpretare a dispoziţiilor art. 177 şi 178 din Legea nr. 31/1990.
Recurenta considera sentinţa atacata netemeinica si nelegala întrucât art. 178 din Legea nr. 31/1990 nu prevede in sarcina administratorilor, membrilor directoratului sau a entităţilor care ţin evidenta acţionariatului obligaţia de a elibera vreunei persoane fizice sau juridice copii certificate după registrul acţionarilor cum tot astfel nu se prevede obligaţia acestora de a pune la dispoziţia acţionarilor a registrului acţionarilor [(daca s-ar fi vrut asta, alin. (2) al art. 178 ar trimite şi la lit. a) din art. 177 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.)]
Înalta Curte, analizând decizia prin prisma criticilor formulate, va respinge recursul pentru următoarele considerente:
Conform dispoziţiilor art. 198 din Legea nr. 31/1990 republicata, cu modificările şi completările ulterioare:
„(1) Societatea trebuie sa tina, prin grija administratorilor, un registru al asociaţilor, in care se vor înscrie, după caz, numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice alta modificare privitoare la acestea.
(2) Administratorii răspund personal si solidar pentru orice dauna pricinuita prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).
(3) Registrul poate fi cercetat de asociaţi sau creditori.”
De asemenea, conform dispoziţiilor art. 178 din Legea nr. 31/1990:
„(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului sau, după caz, entităţile care ţin evidenta acţionariatului conform prevederilor legale au obligaţia sa pună la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror alţi solicitanţi informaţii privind structura respectivei societăţi si sa le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date.
(2) De asemenea, sunt obligaţi sa pună la dispoziţia acţionarilor şi a deţinătorilor de obligaţiuni, în aceleaşi condiţii, registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) si f).”
În aceste condiţii legale, limpezi, este evident ca acţionarii au dreptul sa fie informaţi cu privire la structura acţionariatului. Interpretarea pe care o da recurenta dispoziţiilor art. 178 din Legea nr. 31/1990 este eronata. Astfel, chiar daca dispoziţiile legale citate nu consacra expres dreptul de a se elibera copie a registrului acţionarilor, concluzia nu este de interzicere a eliberării acesteia. Din contra, dreptul la informare al acţionarului cu privire la structura acţionariatului este consacrat legal si din el reiese dreptul de a solicita aceste copii. Acesta este sensul corect al dispoziţiilor art. 178 alin. (1) teza 1 din Legea nr. 31/1990: „Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, după caz, entităţile care ţin evidenta acţionariatului conform prevederilor legale au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor si a oricăror alţi solicitanţi informaţii privind structura acţionariatului respectivei societăţi”; in măsura in care acţionarii sau alte persoane solicita eliberarea de certificate privind date referitoare la structura acţionariatului, aceştia sunt obligaţi sa le elibereze. În nicio situaţie insa nu este înlăturat dreptul acţionarului la informare cu privire la structura acţionariatului societăţii.
Rezultă, aşadar, ca hotărârea instanţei de apel prin care se consfinţeşte hotărârea instanţei de fond, este la adăpost de criticile de nelegalitate formulate de către recurentă.
Pentru considerentele reţinute, conform art. 312 C. proc. civ., se va respinge recursul declarat de parata, SC D.A. SA Bucureşti împotriva deciziei comerciale nr. 284 din 04 iunie 2009 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat, SC D.A. SA Bucureşti împotriva deciziei comerciale nr. 284 din 4 iunie.2009 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţa publică, astăzi 13 ianuarie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 53/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 552/2010. Comercial → |
|---|
