ICCJ. Decizia nr. 672/2010. Comercial. Acţiune în anulare. Recurs
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 672/2010
Dosar nr. 7936/1/2009
Şedinţa publică de la 18 februarie 2010
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acţiunea introductivă de instanţă, reclamanta SC H.T.R. SRL a chemat în judecată pe pârâta SC I.R.T. SRL şi a solicitat instanţei să dispună anularea contractului de vânzare-cumpărare încheiat între pârâta SC I.R.T. SRL şi C.A.S.O., autentificat din 15 mai 2001 şi să se pronunţe o hotărâre care să ţină loc de act autentic de vânzare-cumpărare.
Prin sentinţa comercială nr. 4512 din 5 ianuarie 2004, instanţa a admis excepţia de necompetenţă materială a Tribunalului Bucureşti şi a dispus declinarea competenţei materiale în favoarea Judecătoriei Buftea, având în vedere că obiectul cererii îl constituie constatarea nulităţii unui contract de vânzare-cumpărare.
Soluţionând recursurile declarate împotriva sentinţei sus menţionate, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a pronunţat Decizia nr. 608 din 22 septembrie 2004 prin care a admis ambele recursuri, a casat sentinţa atacată şi a trimis cauza spre soluţionare în fond la Tribunalul Bucureşti, secţia a Vl-a comercială, reţinând că în cauză sunt incidente dispoziţiile art. 3 şi 4 C. com., coroborate cu dispoziţiile art. 893 C.com.
Prin sentinţa nr. 13221 din 2 decembrie 2004, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a respins acţiunea reclamantei SC H.T.R. SRL în contradictoriu cu pârâţii SC I.R.T. SRL şi C.A.S.O. ca neîntemeiată, reţinând că, la data vânzării, bunul imobil înstrăinat se afla în patrimoniul vânzătoarei, iar înscrisul „chitanţă” din 22 decembrie 2000 nu poate fi considerat act translativ de proprietate, deoarece potrivit dispoziţiilor Legii nr. 18/1991, în cazul înstrăinării terenurilor, pentru valabilitatea actului juridic translativ de proprietate, este stabilită, ca şi condiţie de fond, care completează cerinţele art. 948 C. civ., forma autentică.
Sentinţa instanţei de fond a fost apelată de către reclamantă, iar prin Decizia nr. 414 din 1 octombrie 2007, Curtea de Apel Bucureşti a respins apelul ca nefondat.
Împotriva deciziei sus menţionate, a declarat recurs reclamanta SC H.T.R. SRL, iar prin Decizia nr. 1937 din 4 iunie 2008, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia comercială, a admis recursul, a casat decizia recurată şi a trimis cauza spre rejudecare.
Pentru a pronunţa această soluţie, Înalta Curte a reţinut că, deşi acţiunea reclamantei-recurente are ca obiect atât constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare - cumpărare încheiat între SC I.R.T. SRL şi C.A.S.O., cât şi pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de act autentic de vânzare-cumpărare între reclamanta-recurentă şi SC I.R.T. SRL, iar apelul reclamantei a vizat ambele aspecte, instanţa de apel a examinat aproape în exclusivitate aspectul vizând antecontractul de vânzare-cumpărare dintre reclamantă şi SC C.R. SRL (antecesoarea pârâtei SC I.R.T. SRL ) şi a făcut doar referiri pasagere la contractul a cărui nulitate absolută s-a cerut a fi constatată, fără o examinare a acestuia prin prisma motivelor invocate în apel.
Înalta Curte a mai reţinut că instanţa de apel s-a mulţumit să afirme că obiectul convenţiei exista în circuitul civil, deoarece vănzătoarea era titulara dreptului de proprietate, în condiţiile în care, cu privire la imobilul în litigiu, era instituită în mod legal o interdicţie de vânzare către un terţ, imobilul fiind indisponibilizat prin voinţa părţilor contractante. A mai reţinut instanţa că, în ceea ce priveşte cauza ilicită, instanţa de apel, fără a o analiza în nici un fel, se limitează la a afirma că în cauza de faţă cauza ilicită prevăzută de art. 948 C. civ. nu se poate confunda cu frauda la lege, aceasta în condiţiile în care examinarea aprofundată a acestui aspect se impunea faţă de împrejurările concrete ale cauzei, respectiv existenţa unei indisponibilizări anterioare a înstrăinării imobilului, convenită de părţi, achitarea integrală a preţului de către reclamanta cumpărătoare, vânzarea ulterioară către un terţ cu un preţ mult inferior şi încheierea cvasiconcomitentă a unei convenţii de revânzare a imobilului sub condiţie pur potestativă.
Rejudecând apelul după casare, Curtea de Apel Bucureşti a pronunţat Decizia nr. 274 din 10 iunie 2009 prin care a admis excepţia lipsei capacităţii de folosinţă a SC I.R.T.SRL, a respins apelul reclamantei SC H.T.R. SRL în contradictoriu cu intimata SC I.R.T. SRL, pentru lipsa capacităţii de folosinţă a acesteia şi a respins ca nefondat apelul declarat de reclamantă în contradictoriu cu intimatul C.A.S.O.
În argumentarea soluţiei pronunţate instanţa de control judiciar a reţinut că prin antecontractul de vânzare-cumpărare, intitulat „convenţie precontractuală de înstrăinare”, încheiat la data de 28 decembrie 1998 şi autentificat de B.N.P. S.C., SC C.R. SRL., în calitate de înstrăinătoare-promitentă, s-a obligat să înstrăineze către SC H.T.R. SRL, în calitate de dobânditoare promitentă, cota indiviză de 1/2 din suprafaţa de 7.300 mp de teren situat pe raza comunei Otopeni.
Potrivit chitanţei emise la data de 22 decembrie 2000 de către Ingerl Siegfried, în calitate de reprezentant al SC C.R. SRL. şi al SC I.R.T. SRL, s-a consemnat primirea de către acesta de la M.M., în calitate de reprezentant a al SC H.T.R. SRL, a sumei de 277.400 dolari SUA, reprezentând valoarea terenului situat în Otopeni.
În baza Hotărârii Adunării Generale din data de 16 aprilie 1999 a SC I.R.T. SRL s-a hotărât cooptarea în cadrul acestei societăţi comerciale, alături de asociaţii SC I.M.B.H. SA şi S.I., a SC C.R. SRL. Asociatul nou intrat în societate a adus la capitalul social un aport în natură constând în terenul în cauză, situat în comuna Otopeni, judeţul Ilfov, deţinut în baza contractului de vânzare-cumpărare autentificat din 28 decembrie 1998. Prin încheierea din data de 08 februarie 2001, Judecătoria Buftea a admis cererea formulată de petenta SC H.T.R. SRL şi s-a dispus interdicţia vânzării terenului situat pe raza comunei Otopeni, în suprafaţă de 7.300 mp, dobândit prin actul de vânzare-cumpărare autentificat din 1998 de B.N.P. S.C.
Prin contractul de vânzare-cumpărare autentificat din 15 mai 2001 de B.N.P. A.V., SC I.R.T. SRL, în baza Hotărârii A.G.A. din data de 14 mai 2001, în calitate de vânzătoare, a vândut lui C.A.S.O., în calitate de cumpărător, terenul în suprafaţă de 7300 mp situat în intravilanul comunei Otopeni, preţul vânzării fiind de 110.000 dolari SUA, achitat integral la data autentificării contractului, astfel cum rezultă din cuprinsul acestuia.
Pe fondul cauzei instanţa a constatat că nu poate fi reţinută intervenirea transferului dreptului de proprietate asupra terenului în cauză, prin achitarea preţului potrivit chitanţei din 22 decembrie 2000, deoarece, potrivit dispoziţiilor art. 2 alin. (1) din Legea nr. 18/1991, condiţia impusă pentru validitatea actului de înstrăinare a terenurilor este forma autentică.
A mai reţinut instanţa că nu se poate pronunţa o hotărâre care să ţină loc de act autentic de vânzare-cumpărare, atâta timp cât promitenta-vânzătoare, SC C.R. SRL a înstrăinat terenul prin aducerea lui ca aport în natură la capitalul social al SC I.R.T. SRL, după care a fost înstrăinat prin acte succesive, iar la momentul pronunţării prezentei hotărâri, terenul nu se mai află în patrimoniul societăţilor promitente vânzătoare.
În ceea ce priveşte existenţa cauzei ilicite a contractului de vânzare-cumpărare, a cărui nulitate s-a solicitat a se constata, instanţa a reţinut că interdicţia de vânzare s-a instituit prin încheierea pronunţată de Judecătoria Buftea la data de 08 februarie 2001 şi priveşte pe SC C.R. SRL, însă la data instituirii acestei interdicţii de vânzare, terenul în cauză nu se mai afla în proprietatea SC C.R. SRL, ci în proprietatea SC I.R.T. SRL, prin aportarea lui anterioară la capitalul social al acestei din urmă societăţi. S-a mai reţinut că reclamanta nu a făcut dovada caracterului ilicit al cauzei contractului de vânzare-cumpărare, deoarece nu a precizat care este norma de ordine publică încălcată de către părţile contractante.
În ceea ce priveşte excepţia lipsei capacităţii procesuale de folosinţă a intimatei SC I.R.T. SRL, s-a reţinut că este întemeiată, având în vedere că societatea a fost radiată din registrul comerţului prin înregistrarea din data de 01 noiembrie 2007, efectuată în baza sentinţei comerciale nr. 3400 din 21 septembrie 2007 a Tribunalului Bucureşti, secţia comercială, prin care s-a dispus închiderea procedurii falimentului debitoarei.
Împotriva deciziei sus menţionate a declarat recurs reclamanta SC H.T.R. SRL, invocând motivele prevăzute de art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., în temeiul cărora a solicitat modificarea deciziei recurate, admiterea apelului şi schimbarea sentinţei instanţei de fond, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată, astfel cum a fost formulată. Prin concluziile formulate oral şi în scris, recurenta a precizat că nu mai susţine critica privind modul de soluţionare de către instanţa de control judiciar a excepţiei lipsei capacităţii de folosinţă a SC I.R.T. SRL.
În argumentarea motivului de nelegalitate prevăzut de dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. recurenta a susţinut că decizia atacată a fost pronunţată cu interpretarea şi aplicarea greşită a legii, respectiv a dispoziţiilor art. 15 alin. (2) din Legea nr. 54/1998, art. 948, 966 şi 968 C. civ. A arătat recurenta că, potrivit antecontractului de vânzare-cumpărare încheiat la 28 decembrie 1998 în formă autentică, s-a prevăzut că promisiunea este valabilă timp de 3 ani, adică până la data de 29 decembrie 2001 şi nu până la data de 29 ianuarie 2001 cum greşit a reţinut instanţa apelului şi că această obligaţie se va transmite şi către succesorul în drepturi al promitentului vânzător SC C.R. SRL, respectiv SC I.R.T. SRL. S-a mai arătat că interdicţia de vânzare, notată, nu a fost contestată de către SC I.R.T. SRL şi constituie suficient temei pentru ca în baza dispoziţiilor art. 15 alin. (2) din Legea nr. 54/1998, să se dispună nulitatea contractului de vânzare-cumpărare.
În ceea ce priveşte motivul prevăzut de dispoziţiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., recurenta a susţinut că instanţa a interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii, reţinând că promisiunea de vânzare-cumpărare nu a fost încheiată în formă autentică, or antecontractul încheiat la data de 28 decembrie 1998 este încheiat în formă autentică.
Recursul este fondat, pentru considerentele ce urmează:
Pentru analizarea motivului de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., care vizează încălcarea sau aplicarea greşită a legii, se vor analiza cu prioritate, dispoziţiile art. 15 din Legea nr. 54/1998.
Potrivit art. 15 alin. (1) din Legea nr. 54/1998 privind circulaţia juridică a terenurilor, în vigoare la momentul incheierii actului juridic contestat, erau interzise înstrăinările, sub orice formă, a terenurilor cu privire la titlul cărora există litigii la instanţele judecătoreşti, pe tot timpul soluţionării acestor litigii, iar potrivit alin. (2) al aceluiaşi text de lege, înstrăinările încheiate cu încălcarea prevederilor alin. (1) sunt nule, nulitate ce va fi constatată de către instanţă, la cererea oricărei persoane interesate sau a procurorului.
Aşa fiind, faţă de dispoziţiile legale mai sus evocate, se constată că instanţa de control judiciar a făcut o greşită interpretare şi aplicare a acestora, având în vedere că la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare din 15 mai 2001, a cărui nulitate s-a solicitat, era instituită interdicţia de vânzare, potrivit încheierii din 08 februarie 2001 a Judecătoriei Buftea. Pe cale de consecinţă, se constată că transferul de proprietate asupra terenului în litigiu s-a făcut cu încălcarea interdicţiei instituită în mod legal, ceea ce atrage nulitatea actului încheiat în aceste condiţii.
În ceea ce priveşte motivul prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ., cu referire la cel de-al doilea capăt de cerere privind pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de act autentic de vânzare-cumpărare, Înalta Curte constată că instanţa de control judiciar, cu încălcarea dispoziţiilor art. 315 alin. (1) C. proc. civ., prin depăşirea limitelor impuse de decizia de casare, a analizat şi soluţionat şi acest capăt de cerere, ce nu mai putea forma obiectul analizei instanţei în rejudecare.
Pe cale de consecinţă, faţă de cele ce preced, potrivit dispoziţiilor art. 312 alin. (3) C. proc. civ., recursul reclamantei va fi admis, potrivit dispozitivului.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Cu majoritate de voturi:
Admite recursul declarat de reclamanta SC H.T.R. SRL Bucureşti, împotriva Deciziei nr. 274 din 10 iunie 2009, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, modifică decizia recurată în sensul admiterii apelului aceleiaşi părţi împotriva sentinţei nr. 13221 din 2 decembrie 2004, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, pe care o schimbă în parte, în sensul că admite acţiunea precizată a reclamantei şi constată nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat din 15 mai 2001.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 18 februarie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 661/2010. Comercial. Acţiune în anularea... | ICCJ. Decizia nr. 675/2010. Comercial. Pretenţii. Recurs → |
|---|
