ICCJ. Decizia nr. 900/2010. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.900/2010
Dosar nr. 39757/3/2005
Şedinţa publică din 5 martie 2010
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Reclamanta SC F.I.R.P.I.E. SA a solicitat prin acţiunea introductivă de instanţă înregistrată la data de 14 iulie 2005, formulată în contradictoriu cu pârâtele SC S.I. SRL şi SC F. SRL să se constate nulitatea contractului de vânzare-cumpărare încheiat între cele două pârâte cu privire la transmiterea dreptului de proprietate a suprafeţei de teren de 825 mp situată în Valea Cascadelor şi să se dispună obligarea pârâtei SC S.I. SRL la încheierea contractului de vânzare-cumpărare pentru suprafaţa de 825 mp teren cu reclamanta.
Potrivit susţinerilor reclamantei contractul a cărui nulitate o invocă a fost încheiat urmare fraudării drepturilor şi intereselor sale în condiţiile în care prin antecontractul din 25 februarie 2002 pârâta SC S.I. SRL şi-a asumat obligaţia de a-i vinde suprafeţe de teren de 825 mp după soluţionarea litigiului al cărui obiect îl forma situaţia juridică a terenului, litigiu care se purta între pârâta SC S.I. SRL şi o terţă persoană juridică SC A.E.C.I. SRL.
Prin sentinţa comercială nr. 12923 din data de 26 noiembrie 2008, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a comercială, a investit cu soluţionarea cauzei ca primă instanţă, a respins ca nefondată acţiunea formulată de reclamantă.
Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reţinut următoarea situaţie de fapt şi de drept:
Prin antecontractul de vânzare-cumpărare din 25 februarie 2002 pârâta SC S.I. SRL s-a obligat să vândă reclamantei suprafaţa de 3.416 mp teren din totalul de 4.241 mp situat în Bucureşti şi să nu îl înstrăineze altei persoane.
Cu privire la promisiunea de vânzare-cumpărare a suprafeţei de 825 mp reprezentând diferenţa până la limita celor 4.241 mp, părţile au stabilit un regim juridic distinct, înstrăinarea urmând a se face după soluţionarea litigiului ce se derula cu privire la această suprafaţă de teren, ceea ce impune concluzia că s-a avut în vedere situaţia în care la sfârşitul litigiului, terenul se afla în patrimoniul pârâtei, iar o eventuală interdicţie de finalizare a acelui litigiu printr-o tranzacţie nu a fost prevăzută.
În acest sens tribunalul reţine că prin sentinţa comercială nr. 73/3/2004 a Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a comercială, s-a luat act de tranzacţia intervenită între SC S.I. SRL şi SC A.E.C.I. SRL prin care părţile au convenit stingerea litigiilor dintre ele cu privire la construcţia situată pe terenul proprietatea SC S.I. SRL din Valea Cascadelor, SC S.I. SRL obligându-se prin tranzacţie să vândă către SC F. SRL terenul în suprafaţă de 825 mp. Că, în aceste condiţii o eventuală conivenţă a SC A.E.C.I. SRL cu pârâtele din prezenta cauză apare exclusă şi pe cale de consecinţă cerinţa conivenţei frauduloasă a pârâtelor nu este întrunită pentru a conduce la nulitatea contractului de vânzare-cumpărare.
Apelul declarat de reclamantă împotriva sentinţei fondului a fost respins ca nefondat de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială, prin Decizia comercială nr. 207 din 15 aprilie 2009.
Examinând motivele de apel instanţa de control judiciar constată că nulitatea contractului de vânzare-cumpărare încheiat între SC S.I. SA şi SC F. SRL pentru cauză ilicită nu se justifică în condiţiile în care încheierea contractului este urmare a celor stabilite prin tranzacţia consfinţită printr-o hotărâre de expedient pronunţată de o instanţă judecătorească, iar în cauza de faţă nu s-a solicitat şi nulitatea tranzacţiei încheiate între SC S.I. SA şi SC A.E.C.I. SRL.
Totodată instanţa de apel apreciază că stipulaţia consimţită în favoarea lui SC F. SRL prin tranzacţie nu ascunde o relaţie de interpus a acesteia faţă de SC S.I. SA, deoarece societatea beneficiară se află în raporturi comerciale cu SC A.E.C.I. SRL, acţionariatul celor două societăţi fiind în parte comun.
Împotriva deciziei nr. 207 din 15 aprilie 2009 reclamanta a declarat recurs, la data de 7 mai 2009, solicitând modificarea hotărârii atacate în sensul admiterii apelului şi pe fond admiterea acţiunii introductive astfel cum a fost formulată.
Recurenta şi-a întemeiat în drept recursul pe motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 7, 8 şi 9 C. proc. civ. în argumentarea cărora a susţinut următoarele:
- Decizia instanţei de apel nesocoteşte exigenţele impuse de art. 261 C. proc. civ. şi totodată principiul disponibilităţii, în condiţiile în care nu analizează toate motivele de apel formulate ceea ce echivalează cu o nemotivare;
- instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 977 – art. 979 şi ale art. 982 şi art. 984 C. civ. interpretând pro cauza obligaţiile asumate de părţi prin antecontractul de vânzare-cumpărare, respectiv art. 6 din contract, înlocuind sintagma „după soluţionarea litigiului" cu o concluzie artificială în sensul existenţei unei obligaţii eventuale determinată de câştigarea proceselor;
- instanţa de apel a încălcat efectele pe care le produce antecontractul între părţile semnatare, antecontract cu putere de lege şi care obliga pe promitenta vânzătoare ca prin acţiunile sale să sprijine executarea antecontractului, respectiv să facă toate demersurile legale pentru câştigarea procesului cu SC A.E.C.I. SRL şi nu să renunţe la dreptul asupra terenului prin tranzacţie;
- instanţa de apel a pronunţat o hotărâre cu încălcarea gravă a dispoziţiilor art. 969 C. civ., lipsind de eficienţa juridică antecontractul de vânzare-cumpărare, deşi voinţa reală a părţilor a fost de a se vinde către societate şi diferenţa de teren de 825 mp;
- contractul de vânzare-cumpărare încheiat cu SC F. SRL este lovit de nulitate absolută în condiţiile în care cumpărătorul cunoştea la data încheierii actului despre obligaţia asumată de vânzătoare prin antecontractul, înţelegând să cumpere pe riscul său, prin nesocotirea dreptului reclamantei.
Înalta Curte verificând în cadrul controlului delegalitate Decizia atacată prin prisma criticilor formulate constată următoarele:
1. Cu privire la motivul de recurs prevăzut de art. 304 pct. 7 C. proc. civ., critica de nemotivare nu subzistă.
Motivele de apel formulate de reclamantă au vizat modul de interpretare a dispoziţiilor antecontractului de vânzare-cumpărare încheiat cu SC S.I. SRL cuprivire la suprafaţa de teren de 825 mp.
Instanţa de apel confirmând ca legală şi temeinică hotărârea fondului reanalizează apărările formulate atât sub aspectul situaţiei de fapt cât şi al dezlegării în drept statuate şi nuanţează, acolo unde consideră necesar motivarea primei instanţe apreciind că încheierea contractului de vânzare-cumpărare între cele două pârâte din prezenta cauză este o consecinţă a tranzacţiei confirmate de o instanţă judecătorească, tranzacţie care nu a fost desfiinţată pentru cauză ilicită singura ipoteză în care contractul de vânzare-cumpărare încheiat în executarea tranzacţiei ar fi fost la rândul său lovit de nulitate.
Considerentele instanţei sunt clare şi explicite sub aspectul raţionamentului juridic pe care se fundamentează soluţia, astfel că nu se poate susţine cu temei că Decizia este nemotivată, sau că apărările relevante ale reclamantei nu au fost examinate.
2. Cu privire la motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ.
De principiu, instanţele de fond, precum şi cele de apel, din perspectiva caracterului devolutiv al acestei căi de atac, sunt suverane în interpretarea convenţiilor deduse judecăţii, cu condiţia ca prin interpretarea dată să nu denatureze clauzele clare şi precise, denaturare care semnifică o violare a voinţei părţilor exprimate în mod clar şi neîndoielnic.
În speţă, clauza a cărei interpretare este criticată pentru denaturare este inserată în art. 6 din antecontract şi prevede obligaţia vânzătoarei promitente SC S.I. SA de a vinde reclamantei la preţul de 70 dolari/mp şi diferenţa de 825 mp teren, după soluţionarea litigiului având ca obiect situaţia juridică a terenului.
Potrivit susţinerilor recurentei obligaţia astfel asumată est o obligaţie cu termen şi nu o obligaţie condiţională aşa cum a fost interpretată de instanţă.
Susţinerile recurentei sunt vădit nefondate.
Din conţinutul clauzei, nu rezultă că părţile au convenit suspendarea executării obligaţiei, respectiv amânarea executării ei până la împlinirea unui anumit termen, ca eveniment viitor şi sigur că se va produce. În alte cuvinte obligaţia asumată nu este o obligaţie pură şi simplă care este amânată până la împlinirea unui anumit termen când devine exigibilă.
Obligaţia asumată este condiţionată de producerea unui eveniment viitor şi incert, respectiv de îndeplinirea condiţiei ce ţine de clarificarea situaţiei juridice a terenului, condiţie pozitivă în sensul confirmării dreptului de proprietate al promitentului asupra terenului.
Prin urmare, interpretarea dată de instanţa fondului şi confirmată de instanţa de apel asupra acestei clauze este în deplină concordanţă cu voinţa părţilor, circumscrisă unui comportament de bună credinţă, deoarece nimeni nu se poate obliga să vândă ceea ce nu deţine în mod legal.
Curtea subliniază, în acest punct al analizei că vânzarea bunurilor viitoare este permisă sub condiţia ca aceste bunuri să intre în viitor în patrimoniul vânzătorului, şi din această perspectivă, până la îndeplinirea condiţiei suspensive, creditorul nu poate cere executarea obligaţiei de la debitor deoarece condiţia suspensivă presupune că obligaţia nu există, nu este perfectată (art. 1017 C. civ.).
Or, în cauză litigiul cu privire la dreptul de proprietate al promitentului asupra celor 825 mp teren s-a finalizat prin tranzacţia consfinţită de sentinţa comercială nr. 7313/28 mai 2005 potrivit căreia SC S.I. SA s-a obligat să vândă suprafaţa de teren către SC F. SRL şi pe cale de consecinţă condiţia nu se poate considera realizată aşa cum s-au înţeles părţile, respectiv promitentul să rămână proprietarul terenului.
Nu se poate reţine, susţinerea recurentei că prin încheierea tranzacţiei, debitorul obligaţiei a împiedicat îndeplinirea condiţiei, deoarece tranzacţia este un mod legal de stingere a unui litigiu prin concesiile reciproce pe care şi le fac părţile implicate, iar conformitatea tranzacţiei cu legea şi ordinea publică a fost verificată de instanţa care a pronunţat hotărârea de expedient.
În acest sens, raţionamentul instanţei de apel potrivit căruia nulitatea contractului de vânzare-cumpărare încheiat în executarea tranzacţiei este subsecventă nulităţii însăşi a tranzacţiei, nulitate care nu s-a solicitat, este pe deplin corect.
3. În ceea ce priveşte motivul de recurs vizând încălcarea dispoziţiilor art. 969 şi art. 970 C. civ. potrivit cărora convenţiile legal făcute au putere de lege între părţile contractante şi ele trebuie executate cu bună credinţă, argumentele recurentei sunt o reluare a aspectelor legate de interpretarea clauzei din art. 6, ce au fost examinate în cadrul motivului de la pct. 5.2.
Cum în cauză, condiţia suspensivă de a cărei îndeplinire depinde naşterea obligaţiei, nu s-a realizat (în sensul confirmării dreptului de proprietate asupra terenului în patrimoniul promitentului vânzător) se consideră că obligaţia nu a existat, iar părţile se găsesc în situaţia în care nu ar fi încheiat raportul juridic obligaţional, şi, în acest context juridic nu se poate imputa promitentului vânzător încălcarea convenţiei.
Potrivit principiului autonomiei de voinţă, părţile semnatare ale antecontractului autentificat au condiţionat obligaţia de a vinde terenul în suprafaţă de 825 mp de îndeplinirea unei condiţii suspensive condiţie care nu s-a realizat, efectele acestei neîndepliniri urmând a fi respectate atât de creditorul obligaţiei care nu poate să mai ceară executarea ei cât şi de debitor care trebuie să restituie prestaţiile în măsura în care au avut loc.
Pentru raţiunile mai sus înfăţişate Înalta Curte constatând că aspectele de nelegalitate invocate nu subzistă, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ. va respinge prezentul recurs ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC F.I.R.P.I.E. SRL Bucureşti împotriva deciziei nr. 207 din 15 aprilie 2009 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 5 martie 2010.
| ← ICCJ. Decizia nr. 890/2010. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 902/2010. Comercial → |
|---|
