ICCJ. Decizia nr. 12/2011. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 12/2011
Dosar nr. 5244/1285/2009
Şedinţa publică de la 11 ianuarie 2011
Deliberând asupra recursului de faţă, din actele şi lucrările dosarului, constată următoarele:
I. Cererea de chemare in judecata şi hotărârea primei instanţe
Prin cererea înregistrată la data de 20 octombrie 2009, reclamanta Biserica Unitariană Maghiară a chemat în judecată pe pârâta SC S. SRL, solicitând instanţei ca prin hotărârea ce o va pronunţa să se dispună obligarea pârâtei la plata sumei de 363.351,51 RON, cu titlu de chirie şi la plata penalităţilor de întârziere în cuantum de 0,5% pe zi, începând cu data introducerii prezentei şi până la plata efectivă, precum şi obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.
În motivarea cererii reclamanta a arătat că la data de 01 iulie 2001, între părţi s-a încheiat un contract de închiriere pentru spaţiile comerciale având ca obiect imobilul din municipiul C.N., jud. Cluj, modificat prin acte adiţionale, în baza căruia s-au emis următoarele facturi neachitate parţial sau în totalitate: din 28 februarie 2009, din 31 martie 2009, din 30 aprilie 2009, din 30 iunie 2009, din 31 iulie 2009, în sumă totală de 363.351,51 RON plus penalităţi de întârziere.
Pârâta a achitat unele sume în perioada februarie-iulie, însă aceste plăţi au constituit numai plăţi parţiale, suma pretinsă prin acţiune reprezentând restul debitului neachitat. De la ultima plată parţială din luna iulie, societatea debitoare nu a mai achitat nicio sumă, ea intrând într-o situaţie financiară precară, această situaţie de incapacitate financiară fiind accentuată şi de lipsa vreunui plan de reorganizare sau vreunei perspective pe planul pieţei imobiliare din Cluj, spaţiile de închiriat din incinta centrului comercial S.S.C. fiind în marea lor majoritate libere.
Urmare a neachitării debitului rămas, reclamanta a demarat procedura prealabilă a concilierii, când la data de 01 septembrie 2009 a avut loc o întâlnire între reprezentanţii Bisericii şi cei ai societăţii debitoare, consemnată în procesul-verbal, prilej cu care reprezentantul societăţii debitoare a afirmat că ";având în vedere situaţia spaţiilor din centrul S.S.C., este în imposibilitate de a plăti suma reprezentând chiria, având nevoie de renegocierea, reconsiderarea contractului";, tară însă să prezinte un plan de reeşalonare a datoriei, confirmând numai imposibilitatea de plată a facturilor emise; cum creanţa este certă, lichidă şi exigibilă reclamanta a solicitat obligarea societăţii debitoare la plata sumei datorate.
Prin sentinţa comercială nr. 6587 pronunţată la data de 02 decembrie 2009 de Tribunalul Comercial Cluj în Dosarul nr. 5244/1285/2009, a fost admisă cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta Biserica Unitariană Maghiară prin Episcopia Unitariană C. împotriva pârâtei SC S. SRL şi obligată pârâta la plata sumei de 363.351,51 RON cu titlu de chirie, reprezentând contravaloarea facturilor din 28 februarie 2009, din 31 martie 2009, din 30 aprilie 2009, din 30 iunie 2009 şi din 31 iulie 2009 şi la plata penalităţilor de întârziere de 0,5% pe zi de întârziere, începând cu data de 20 octombrie 2009 şi până la plata efectivă a debitului. Totodată, a fost obligată pârâta la plata sumei de 7.750 RON în favoarea reclamantei cu titlu de cheltuieli de judecată.
Pentru a pronunţa această soluţie instanţa a reţinut că între reclamanta şi pârâta s-a încheiat, la data de 1 iulie 2001, un contract, denumit de părţi contract de închiriere având a obiect transmiterea dreptului de folosinţă asupra spaţiului comercial situat în Cluj Napoca, parter şi depozit situat la subsol, proprietatea reclamantei, pentru o chirie de 10.000 dolari SUA lunar până la data de 31 decembrie 2010, contract modificat prin mai multe acte adiţionale încheiate în mod succesiv între părţi prin care s-a convenit extinderea spaţiului cu transmiterea pârâtei dreptul de folosinţă şi modificarea cuantumului chiriei, părţile stabilind investiţiile pe care urma să le efectueze pârâta în spaţiile închiriate şi modalitatea de amortizare şi de recuperare a acestora.
Tribunalul a înlăturat apărările pârâtei potrivit cărora contractul încheiat ar fi unul de asociere în participaţiune, deoarece din interpretarea acestuia a rezultat voinţa părţilor de a încheia un contract de închiriere, fiind exprimată în mod clar şi neechivoc în cuprinsul contractului, aspect menţionat expres în obiectul contractului prevăzut la art. 1 şi art. 10 din contract; s-a reţinut că transmiterea dreptului de folosinţă asupra imobilului situat în municipiul C.N., jud. Cluj, imobil ce a fost modernizat şi extins prin acordul părţilor, se va face în schimbul plăţii unei chirii lunare de 10.000 dolari SUA, elemente definitorii pentru un contract de închiriere şi, nu de asociere în participaţiune aşa cum pretinde pârâta.
Din conţinutul contractului a rezultat că părţile au încheiat un contract de închiriere în scopul de a transmite folosinţa imobilului contra unei chirii lunare, lipsind intenţia reclamantei de a participa la pierderile care ar putea fi cauzate pârâtei prin încheierea acestei operaţiuni juridice. Faptul că pârâta a întâmpinat dificultăţi financiare rezultate din imposibilitatea exploatării acestui spaţiu comercial la cote maxime prin încheierea unor contracte de subînchiriere, drept conferit în mod expres pârâtei prin contractul de închiriere, nu schimbă natura juridică a contractului încheiat cu reclamanta.
Prin întâmpinarea formulată pârâta nu a contestat cuantumul chiriei sub aspectul întinderii, ci a negat dreptul reclamantei de a percepe chiria pe motiv că aceasta nu ar fi datorată, intenţia părţilor fiind aceea de a perfecta un contract de asociere în participaţiune, apărări ce au fost înlăturate de către instanţă pentru considerentele expuse mai sus. De asemenea, pârâta nu a depus nici un înscris din care să rezulte că a achitat chiria pretinsă de către reclamantă în baza documentelor contabile indicate mai sus.
În ce priveşte interpretarea contractului, instanţa de fond a înlăturat apărările pârâtei potrivit cărora contractul încheiat ar fi unul de asociere în participatiune, voinţa părţilor de a încheia un contract de închiriere fiind exprimată în mod clar şi neechivoc în cuprinsul contractului, astfel, obiectul acestui contract l-a constituit potrivit art. 1 şi art. 10 din contract, transmiterea dreptului de folosinţă asupra imobilului situat în municipiul C.N., jud. Cluj, imobil ce a fost modernizat şi extins prin acordul părţilor, în schimbul plăţii unei chirii lunare de 10.000 dolari SUA, clemente definitorii pentru contractul de închiriere, iar nu pentru contractul de asociere în participatiune, aşa cum pretinde pârâta.
Din perspectiva dispoziţiilor art. 251 C. com., instanţa de fond a apreciat că actul încheiat de părţile din litigiu este un contract de închiriere şi nu unul de asociere, scopul urmărit fiind acela de a transmite folosinţa imobilului contra unei chirii lunare, lipsind intenţia reclamantei de a participa la pierderile care ar putea interveni, iar întâmpinarea unor dificultăţi financiare de pârâtă rezultate din imposibilitatea exploatării acestui spaţiu comercial la cote maxime prin încheierea unor contracte de subînchiriere nu schimbă natura juridică a contractului încheiat cu reclamanta.
S-a apreciat de instanţa de fond că interpretarea convenţiilor în sensul dispoziţiilor art. 977 C. civ. şi art. 982 din acelaşi cod se face după intenţia comună a părţilor contractante, în ipoteza când convenţia are clauze obscure sau echivoce, ipoteză care nu se regăseşte în prezenta cauză, părţile stabilind în mod expres la art. 8 şi 9 obligaţiile ce revin fiecăreia dintre părţile din litigiu prevăzute în convenţie şi actele adiţionale încheiate.
Or, reclamanta a solicitat obligarea pârâtei a unor sume reprezentând chirie şi penalităţi de întârziere în cuantum de 0,5 % pe zi de întârziere, pretenţii ce au fost dovedite cu facturile depuse Ia dosarul cauzei şi documentele contabile, însă pârâta nu a depus nici un înscris din care să rezulte că a achitat chiria pretinsă de reclamantă, iar la conciliere pârâta nu a contestat cuantumul chiriei, ci a arătat imposibilitatea de a plăti suma reprezentând chiria, apreciind că se impune o renegociere a contractului.
I. Apelul
Pârâta SC S. SRL a formulat apel împotriva acestei hotărâri solicitând instanţei să constate că în mod greşit judecătorul primei instanţe a rezolvat procesul Iară a intra în cercetarea fondului mărginindu-se la interpretarea parţială a actelor încheiate de părţi şi Iară a administra nici o probă şi să se constate că a fost stabilită în mod greşit competenţa de soluţionare a cauzei şi în consecinţă să se desfiinţeze hotărârea atacată cu trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei competente potrivit dispoziţiile art. 297 alin. (1) C. proc. civ..
În subsidiar, a solicitat schimbarea în tot a sentinţei şi respingerea cererii introductive, hotărârea pronunţată fiind dată cu aplicarea greşită a legii deoarece apelanta nu poate fi considerată un simplu chiriaş, atâta timp cât spaţiul folosit de chiriaş şi pentru care i se pretinde chirie, edificat prin contribuţia sa exclusivă, fapt recunoscut de intimată, este de cel puţin de 6 ori mai mare ca valoare decât terenul aferent împreună cu spaţiul alăturat proprietatea intimatei (în raport de valoarea construcţiei şi a împrejurării că aceasta este proprietatea apelantului în ceea ce priveşte suprafaţa de 4000 mp evaluată la 23.600.000 RON, iar proprietatea intimatei este de 700 mp evaluată la 4.130.000 RON).
În motivarea apelului, apelanta critică soluţia tribunalului din perspectiva greşitei interpretări a clauzelor prevăzute în contractul părţilor şi omisiunea administrării probelor apreciate ca fiind pertinente de către pârâtă împrejurare din care aceasta a tras concluzia necercetării fondului litigiului. Natura civilă a convenţiei care formează temeiul acţiunii introductive a fost justificată de apelantă prin art. 3 şi 4 C. com., contractul de asociere încheiat între părţi fiind unul pur civil.
Apelanta învederează că intimata putea solicita contravaloarea chiriei doar pentru cei 700 mp aflaţi în proprietatea sa, întrucât asupra celorlalţi 4000 mp reclamantul nu a avut niciodată posesia. Neexecutarea contractului de către apelantă a fost justificată prin invocarea principiului reciprocităţii şi interdependenţei obligaţiilor contractuale, având în vedere că intimatul nu a executai obligaţia sa de transmitere a folosinţei, astfel că nu este justificată nici plata contribuţiei fixe de asociere denumită impropriu chirie.
Clauza convenţiei, interpretând-o ca fiind un contract de asociere potrivit căreia intimatul ar primi exclusiv doar beneficiile exploatării, este apreciată ca fiind o clauză leonină lovită aşadar de nulitate absolută.
Prin decizia nr. 71 din 20 mai 2010 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, s-a respins, ca nefondat, apelul pârâtei.
Instanţa de apel a reţinut ca atât clauzele contractuale cuprinse în contractul încheiat la data de 1 iulie 2001, cat şi cele cuprinse în actele adiţionale la contract relevă că raporturile dintre părţi au fost complexe şi modificate în timp, între clauzele analizate existând şi unele care nu pot fi circumscrise sferei de obligaţii şi drepturi reglementate de dispoziţiile referitoare la închiriere, însă pretenţiile deduse judecăţii de către reclamantă obligă instanţa a proceda la analizarea doar a clauzelor care se subsumează scopului urmărit prin acţiunea introductivă de instanţă, tară a aprecia ca fiind lipsite de efect celelalte clauze formulate de părţi.
S-a apreciat că în mod corect tribunalul a calificat acţiunea reclamantei ca fiind de natură comercială în raport de prevederile art. 3 şi 4 cât şi art. 56 C. com. prin raportare la clauzele contractuale astfel cum au fost acestea evidenţiate anterior şi în mod particular prin analizarea clauzei care permitea pârâtei subînchirierea spaţiilor, activitate care nu poate fi calificată ca fiind de natură civilă nici în raport de subiectul acesteia, o societate comercială şi nici prin raportare la scopul realizării sale - obţinerea de profit. Având în vedere aceste considerente, a respins criticile apelantei vizând greşita calificare a acţiunii şi determinarea instanţei competente.
Contractul de societate invocat de apelantă prin raportare la disp. art. 1491 C. civ., nu atrage jurisdicţia civilă în mod automat având în vedere că s-a admis în mod constant că în lipsa unei distincţii făcute de lege acest tip de contracte pot fi încheiate şi de către persoanele juridice; în acelaşi context, societatea civilă pentru a fi constituită trebuie să deţină obligatoriu un patrimoniu social comun distinct de acela al fiecărui asociat în parte,
Distinct de interpretarea obligaţiilor pârâtei ca fiind unele rezultate dintr-un contract de închiriere standard care să cuprindă doar clauzele contractuale specifice unui astfel de contract, sau ca fiind rezultate dintr-un contract atipic care cuprinde atât clauze ce pot fi subsumate contractului de închiriere cât şi unele care reglementează alte raporturi dintre părţi, ce pot fi circumscrise sferei de reglementare a altor contracte speciale numite sau nenumite, obligaţia de executare a acestora în raport de disp. art. 1073 C. civ. subzistă.
Prima instanţă a apreciat în mod corect existenţa obligaţiei pârâtei, iar interpretarea dată textelor legale a realizat-o în conformitate cu dispoziţiilor art. 977 C. civ. care reglementează interpretarea convenţiilor, stabilind preeminenţa clauzelor care stabilesc obligaţii concrete în sarcina cocontractanţilor.
Cercetarea fondului cauzei a presupus tocmai determinarea limitelor obligaţiilor pe care părţile au înţeles să şi le asume, ceea ce s-a realizat prin analizarea şi interpretarea clauzelor contractuale în raport de voinţa părţilor conform intenţiei acestora şi scopului urmărit de părţi în convenţia încheiată.
Critici le referitoare la omisiunea administrării altor probe nu au fost susţinute cu argumente pertinente, iar prima instanţă a reţinut în mod corect că administrarea probei cu expertiza contabilă pentru determinarea valorii imobilului ce a făcut obiectul contractului modificat prin acte adiţionale nu apare ca fiind necesară şi utilă pentru determinarea voinţei reale a părţilor.
Apărările apelantei pârâte în faţa primei instanţe au fost analizate şi înlăturate, astfel că nici din această perspectivă critica formulată în apel cu privire la necercetarea fondului cauzei respectiv prin omisiunea analizării susţinerilor uneia dintre părţi nu pot fi primite.
Clauzele cuprinse în actele adiţionale referitoare la predarea posesiei de către intimata apelantă confirmă că susţinerile pârâtei referitoare la predarea spaţiului sunt nereale, în înscrisurile sub semnătură privată consemnându-se în mod expres că obligaţia locatorului de a preda spaţiul a fost îndeplinită sau se va realiza după realizarea suprafeţei, aspecte care nu au fost contestate, ci, dimpotrivă, se reflectă în procesele-verbale încheiate subsecvent actelor adiţionale şi prin clauzele din actele adiţionale care au reglementat plata la anumite termene a chiriei restante sau în avans.
Limitele învestirii instanţei fiind determinate de pretenţiile deduse judecăţii, instanţa poate analiza raporturile existente între părţi stabilite prin multiplele convenţii încheiate doar pentru determinarea raportului de drept material care justifică sau nu pretenţiile reclamantei, astfel că toate celelalte apărări referitoare la existenţa altor obligaţii şi a calificării acestora exced cadrului procesual astfel determinat.
Curtea a apreciat, astfel, că prima instanţă a aplicat în mod corect dispoziţiile legale incidente subsecvent determinării stării de fapt şi în raport de temeiul juridic invocat de reclamantă în susţinerea acţiunii.
II. Recursul
Împotriva deciziei pronunţate în apel pârâta a declarat recurs, solicitând şi suspendarea judecăţii recursului, în temeiul art. 244 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ., până la soluţionarea cauzei ce formează obiectul Dosarului nr. 514/117/2010 aflat pe rolul Tribunalului Comercial Cluj.
În motivarea recursului, pârâta a formulat critici după cum urmează:
1. - decizia atacată a fost dată cu încălcarea competenţei materiale a obiectul cauzei dedus judecăţii, competenţa în primă instanţă revenind Tribunalului Cluj, secţia civilă, şi nu Tribunalului Comercial Cluj, sens în care solicită admiterea recursului, casarea hotărârilor şi trimiterea cauzei spre competentă soluţionare în primă instanţă secţiei civile a Tribunalului Cluj, invocă art. 312 alin. (6) C. proc. civ.. În motivarea acestei critici, recurenta susţine, În esenţă, că în mod greşit instanţa de apel a constatat incidente cauzei dispoziţiile art. 4 C. com. raportat la art. 56 din acelaşi cod, deoarece litigiul de faţă este legat de interpretarea unui contract de natură civilă, şi nu de asociere în participaţiune prin acordarea unei participaţii la comerţul unei societăţi, iar competenţa de soluţionare revine instanţelor de drept comun, adică secţia civilă a tribunalului Cluj.
2. - hotărârile pronunţate au fost date tară a intra în cercetarea i'ondului, limitându-se doar la interpretarea parţială a clauzelor contractuale, tară a administrat probe, deşi pârâta le-a cerut instanţelor anterioare, situaţie în care solicită casarea deciziei atacate cu trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei competente, în temeiul art. 312 alin. (5) C. proc. civ., sens în care, susţine că imobilul edificat prin contribuţia sa exclusivă putea fi apreciat numai în raport de o expertiză tehnică de specialitate, împrejurare ce nu-i poate conferi calitate de chiriaş, având în vedere că acesta are o valoare de 6 ori mai mare decât construcţia proprietatea intimatei în suprafaţă de 700 mp., aflată în vecinătatea imobilului proprietatea societăţii pârâte.
3. - hotărârea pronunţată a fost dată cu încălcarea greşită a legii, în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., respectiv a art. 977 C. civ. şi art. 1491 din acelaşi cod, în argumentarea căruia susţine că actul încheiat de părţi nu este de închiriere, ci de asociere în participaţiune, astfel că nu este un chiriaş care datorează o sumă lunară cu titlu de chirie atâta timp cât spaţiul pe care îl foloseşte a fost edificat prin contribuţia sa exclusivă.
4. - Solicită obligarea părţii adverse la cheltuieli de judecată efectuate în primă instanţă, apel şi recurs.
Recurenta susţine, în esenţă, că cele două instanţe au obligat-o la plata unei presupuse chirii pentru un imobil aflat în patrimoniul său, ca nu s-a administrat nici un fel de probă, deşi pentru soluţionarea pricinii era necesară, concludentă şi pertinentă, instanţele rezumându-se numai la interpretarea unor clauze din contractul părţilor în limitele învestirii, fapt pentru care solicită admiterea recursului, casarea deciziei recurate cu trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei competentă, în temeiul art. 312 alin. (5) C. proc. civ.
Recurenta, reia criticile menţionate mai sus, cu menţiunea că instanţele inferioare nu au avut în vedere apărările sale privind administrarea de probe în sensul solicitat, vizând necercetarea fondului.
Recursul nu este fondat.
Criticile recurentei sunt grefate pe ideea calificării greşite a contractului încheiat intre parti de către instanţele de fond. În opinia recurentei, părţile au încheiat un contract de asociere civila, caz in care competenta de soluţionare a cauzei revenea secţiei civile a Tribunalului Cluj şi nu Tribunalului Comercial Cluj. Recurenta mai susţine ca instanţele ar fi trebuit sa cerceteze fondul, respectiv sa administreze probe care sa releve aceasta intenţie comuna a pârtilor contractante, şi nu sa se limiteze la interpretarea literala a clauzelor contractuale.
Înalta Curte constata, din examinarea contractului încheiat de cele doua parti la data de 1 iulie 2001, ca acesta poarta chiar denumirea de „Contract de închiriere pentru spatiile comerciale";, toate clauzele convenite de parti fiind specifice unui contract de închiriere (obiectul, termenul, chiria lunara, plata chiriei, clauza penala in caz de întârziere la plata, obligaţiile pârtilor etc.) În art. 17 din contract se precizează in mod expres ca aceste clauze contractuale se completează cu prevederile legale in vigoare care reglementează materia închirierii spatiilor comerciale. Contrar celor susţinute de recurenta, cel puţin la momentul incheierii contractului, intenţia comuna a pârtilor a fost in sensul de a se incheia un contract de închiriere a unor spatii comerciale, clauzele fiind clare şi neechivoce, asa cum au reţinut in mod judicios şi instanţele de fond.
Obiectul contractului încheiat intre parti l-a constituit, potrivit art. 1 din contract, transmiterea dreptului de folosinţă asupra imobilului situat în municipiul C.N., jud. Cluj, în schimbul plăţii unei chirii lunare de 10.000 dolari SUA, elemente definitorii pentru contractul de închiriere, iar nu pentru contractul de asociere în participaliune, aşa cum pretinde pârâta.
Este adevărat ca, ulterior, imobilul a fost modernizat şi extins prin acordul părţilor. Înalta Curte observa ca in contractul iniţial părţile au inserat posibilitatea efectuării de către chiriaş a unor îmbunătăţiri spaţiului închiriat. Astfel, in art. 10 lit. e) din contract se prevede ca, in cazul in care sunt aduse îmbunătăţiri spaţiului, care pot consta şi in reorganizarea spaţiului comercial, proprietarul este de acord cu aceasta daca nu creează stricăciuni spaţiului.
Ulterior, prin actul adiţional A. din 11 decembrie 2001, părţile au completat art. 10 cu lit. f), prevăzând obligaţia chiriaşului de a remite către proprietar la expirarea duratei contractului toate documentele necesare, cartea construcţiei prin care s-au efectuat lucrări de modernizare şi imbunatatire a spaţiului, investiţii incorporate in clădire la partea de construcţii, amenajare interioara şi investiţii incorporate la partea de instalaţii sanitare, electrice, de ventilaţie. Se prevede, astfel, ca toate aceste lucrări suportate financiar de către chiriaş vor trece in proprietatea locatorului la expirarea duratei contractului.
În actul adiţional B. din 19 martie 2002, incheiat in baza contractului de inchiriere, a actului adiţional A. şi a adresei din 25 octombrie 2001, prin care s-a dat acordul de principiu cu privire la etajarea cu un nivel a S.S.C. şi in vederea dezvoltării colaborării dintre locator şi locatar, părţile s-au inteles asupra extinderii pe verticala -supraetajare - a halei magazinului S.S.C., pentru a crea o suprafaţa comerciala in beneficiul ambelor parti, spaţiul urmând a deveni proprietatea locatorului şi a fi inchiriat locatarului. Valoarea acestei investiţii urma sa se suporte din chirie in termen de 5 ani de la data darii in folosinţa a spaţiului, părţile prevăzând, totodată, şi modalitatea de despăgubire a locatarului in caz de denunţarea unilaterala a contractului de către locator.
Prin actul adiţional C. din 14 martie 2003 părţile au hotărât reconstruirea zonei invecinate imobilului inchiriat, prin crearea unui nou corp de clădire, spatiile astfel create urmând sa devină proprietatea locatorului (Episcopia Unitariana) şi sa fie inchiriate de către recurenta-parata, stabilindu-se totodată chiria aferenta şi suportarea din chirie a valorii investiţiilor (art. 5, respectiv art. 7 din actul adiţional C.), părţile prevăzând şi o clauza de renegociere a preţului spurafetei inchiriate (art. 14).
A urmat actul adiţional D. din 02 martie 2004, prin care părţile au stabilit de comun acord suprafeţele, chiriile şi tarifele pentru părţile vechi ale complexului care pana atunci fuseseră inchiriate global.
Actul adiţional E. din 14 martie 2006 a consemnat înţelegerea pârtilor privind majorarea chiriei lunare pe anumite luni, achitarea in avans a chiriei pentru anul 2007, dar şi stadiul negocierilor privind costurile finale ale investiţiei in realizarea lucrării de supraetajare a imobilului inchiriat şi de reamenajare a blocului S.S.C..
În actul adiţional F. din 02 octombrie 2006 părţile au decis achitarea in avans a chiriei pe anul 2008 şi au modificat art. 3 din contractul iniţial, stabilind ca termenul de inchiriere este de la 01 iulie 2001, respectiv de la data darii in folosinţa a noilor construcţii şi pana la 31 decembrie 2021, contractul putând fi prelungit peste acest termen prin semnarea de către parti de acte adiţionale la prezentul contract.
Este evident, din analiza raporturilor contractuale dintre cele doua parti, ca iniţial intenţia comuna a pârtilor a constat in incheierea unui contract de închiriere a unui spaţiu comercial. Cum acest contract permitea efectuarea unor imbunatatiri de către chiriaş, părţile au modificat clauzele contractuale in sensul ca au precizat cum se vor efectua acele imbunatatiri, prevazandu-se expres ca spatiile rezultate vor fi tot proprietatea locatorului, care, insa, se obliga sa le pună la dispoziţia aceluiaşi locatar, valoarea investiţiei urmând sa fie suportata din chirie.
Raporturile dintre părţi au fost modificate în timp, între clauzele analizate existând şi unele ce ar putea fi considerate ca nefacand parte din sfera de obligaţii şi drepturi reglementate de dispoziţiile referitoare la închiriere. Cu toate acestea, principala obligaţie a paratei, in calitatea sa de locatar, a rămas, in ciuda modificărilor survenite in raporturile contractuale dintre parti, achitarea chiriei in cuantumul convenit. În realitate, părţile au stabilit, de comun acord, extinderea spaţiului inchiriat, modificările fiind efectuate de locatar care, ulterior a devenit chiriaş şi in aceste spatii, modalitatea de recuperare a investiţiilor reflectandu-se in clauzele contractuale, in special prin modificarea cuantumului chiriei. Or, din aceasta perspectiva nici nu se poate considera ca s-a părăsit vreun moment tărâmul contractual al închirierii având ca obiect spatii comerciale, scopul urmărit fiind in continuare acela de a se transmite folosinţa imobilului, chiar modificat, contra unei chirii lunare, lipsind intenţia reclamantei de a participa la pierderile care ar putea interveni, specifica unui contract de asociere in participatiune.
Asa fiind, Înalta Curte constata ca în mod corect tribunalul a calificat acţiunea reclamantei ca fiind de natură comercială în raport de prevederile art. 3 şi 4 cât şi art. 56 C. com. prin raportare la clauzele contractuale, fiind respinse in mod judicios criticile vizând greşita calificare a acţiunii şi determinarea instanţei competente, soluţie confirmata argumentat şi de instanţa de apel.
Nu poate fi primita critica privind necercetarea fondului cauzei, deoarece instanţele de fond au procedat la determinarea limitelor obligaţiilor pe care părţile au înţeles să şi le asume, prin analizarea şi interpretarea clauzelor contractuale în raport de voinţa părţilor conform intenţiei acestora şi scopului urmărit de părţi în convenţia încheiată, administrarea probei cu expertiza contabilă pentru determinarea valorii imobilului ce a făcut obiectul contractului modificat prin acte adiţionale nefiind necesară şi utilă pentru determinarea voinţei reale a părţilor. În plus, in înscrisurile semnate de parti s-a consemnat în mod expres că obligaţia locatorului de a preda spaţiul a fost îndeplinită sau se va realiza după realizarea suprafeţei, aspecte care nu au fost contestate şi se reflectă în procesele-verbale încheiate subsecvent actelor adiţionale şi prin clauzele din actele adiţionale care au reglementat plata la anumite termene a chiriei restante sau în avans.
Înalta Curte constată ca instanţele de fond au apreciat în mod corect existenţa obligaţiei pârâtei, iar interpretarea dată textelor legale este conforma cu dispoziţiilor art. 977 C. civ. care reglementează interpretarea convenţiilor. Pârâta nu a depus nici un înscris din care să rezulte că a achitat chiria pretinsă de reclamantă, iar la conciliere nu a contestat cuantumul chiriei, ci a arătat imposibilitatea de a plăti suma reprezentând chiria, apreciind că se impune o renegociere a contractului. Asa cum a reţinut şi prima instanţa, întâmpinarea unor dificultăţi financiare de către pârâtă rezultate din imposibilitatea exploatării acestui spaţiu comercial la cote maxime prin încheierea unor contracte de subînchiriere nu schimbă natura juridică a contractului încheiat cu reclamanta şi nici nu poate constitui un temei legal pentru exonerarea sa de la plata sumelor restante.
Fata de cele expuse, Înalta Curte, găsind recursul nefondat, ii va respinge ca atare, in temeiul dispoziţiilor art. 312 alin. (1) C. proc . civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta - pârâtă SC S. SRL Cluj Napoca împotriva deciziei nr. 71 din 20 mai 2010 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi, 11 ianuarie 2011.
| ← ICCJ. Decizia nr. 14/2011. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 875/2011. Comercial → |
|---|
