ICCJ. Decizia nr. 1810/2011. Comercial
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1810/2011
Dosar nr. 249/1259/2010
Şedinţa publică de la 11 mai 2011
Asupra recursurilor de faţă;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Comercial Argeş, la data de 16 februarie 2010, sub nr. 249/1259/2010, reclamantul E.C. a chemat în judecată pârâta SC M.C.F. SA Piteşti, solicitând instanţei ca, prin hotărâre judecătorească, să dispună obligarea pârâtei să-i elibereze copii certificate de pe registrul şedinţelor şi deliberărilor adunării generale începând cu şedinţele din ianuarie 2005 şi până în prezent, conform art. 178 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, şi obligarea pârâtei să-i elibereze certificat privind structura acţionariatului societăţii din care să rezulte identitatea fiecărui acţionar, persoană fizică sau/şi juridică, cu precizarea numărului de acţiuni deţinute, a procentului de capital deţinut potrivit acestora şi a tipului de aport adus pentru acţiunile respective, conform prevederilor art. 178 alin. (1)1 din Legea nr. 31/1990; cu obligarea pârâtei SC M.C.F. SA la plata cheltuielilor ocazionate de prezentul litigiu.
Prin sentinţa comercială nr. 1002, pronunţată la data de 07 iulie 2010, Tribunalului Comercial Argeş a admis în parte cererea formulată de reclamantul R.C. împotriva pârâtei SC M.C.F. SA Piteşti şi a obligat pârâta să elibereze pe cheltuiala reclamantului copii certificate de pe registrul şedinţelor şi deliberărilor adunării generale, începând cu 16 februarie 2007 şi până în prezent, şi certificat privind structura acţionariatului societăţii, din care să rezulte persoanele şi numărul de acţiuni deţinute, a procentului de capital deţinut.
În motivarea acestei hotărâri, instanţa de fond a reţinut, în esenţă, următoarele:
Potrivit înscrisurilor aflate la filele 3-11 din dosar, reclamantul a purtat corespondenţă cu SC M.C.F. SA, prin consiliul de administraţie, prin care a solicitat eliberarea unui certificat din care să rezulte structura acţionariatului şi copiile după registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) şi f).
Pârâta nu a făcut dovada că aceste solicitări au fost îndeplinite, motiv pentru care, faţă de dispoziţiile art. 178 din Legea nr. 31/1990, R, şi art. 177 alin. (1) lit. b) şi f). din aceeaşi lege, instanţa a apreciat acţiunea ca fiind întemeiată, şi, fiind o obligaţie de a face, ea este prescriptibilă în termen de 3 ani, motiv pentru care se vor elibera copii de pe registre începând cu 16 februarie 2007.
Împotriva acestei sentinţe au formulat apel, în termen, reclamantul E.C., la data de 7 septembrie 2010, cât şi pârâta SC M.C.F. SA Piteşti, la data de 12 iulie 2010, motivele de apel fiind depuse, de asemenea, în termen, la data de 4 august 2010.
Prin decizia nr. 82/A-C, pronunţată la 20 octombrie 2010, Curtea de Apel Piteşti, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal a respins apelul formulat de reclamantul E.C. împotriva sentinţei comerciale nr. 1002 din 7 iulie 2010, pronunţată de Tribunalul Comercial Argeş, în Dosarul nr. 249/1259/2010; a admis apelul pârâtei SC M.C.F. SA Piteşti împotriva aceleiaşi sentinţe; a schimbat în parte sentinţa, în sensul că a obligat pe pârâtă să elibereze reclamantului, pe cheltuiala lui, copii de pe Registrul şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale începând cu data de 29 iunie 2007, şi a menţinut în rest sentinţa.
Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de control judiciar a reţinut, în esenţă, următoarele aspecte:
Dreptul la informare este parte esenţială a dreptului de control al acţionarului asupra societăţii şi, ca şi dreptul de a participa la adunările generale şi dreptul de vot, este un drept nepatrimonial. Prin urmare, exercitarea lui nu este condiţionată de termenul de prescripţie impus de Decretul nr. 167/1958. Ca atare, nu se poate considera nici că obligaţia corelativă dreptului respectiv este una patrimonială şi prescriptibilă în termenul general de prescripţie extinctivă.
S-a apreciat că apelul reclamantului nu este fondat, întrucât, chiar dacă dreptul lui, prevăzut de art. 178 alin. (1), raportat la art. 177 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990/R, de a cunoaşte registrul şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale- este unul nepatrimonial, exercitarea acestuia este limitată de limitele înseşi ale calităţii de acţionar.
Astfel, cum reclamantul a dobândit calitatea de acţionar la SC M.C.F. SA la data de 29 iunie 2007, potrivit datelor din Registrul acţionarilor, comunicate de către intimata-pârâtă, deşi prima instanţă i-a recunoscut acest drept din data de 16 februarie 2007, a reţinut instanţa de apel că el poate fi exercitat doar din data de 29 iunie 2007, data de la care intimata-pârâtă este obligată să îi elibereze copii certificate de pe registrul respectiv.
În ce priveşte apelul pârâtei, instanţa a apreciat că este întemeiat, pentru considerentele reţinute anterior, în sensul că pârâta are obligaţia de a elibera copii certificate de pe registrul şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale, pe cheltuiala reclamantului, începând cu menţiunile din data de 29 iunie 2007.
A considerat instanţa de apel că, într-un litigiu, ca cel de faţă, calitatea procesuală pasivă revine administratorilor, iar nu societăţii comerciale care i-a mandatat să administreze şi pentru care acţionează aceştia. Obligaţia de a ţine registrele şi de a elibera informaţii este o acţiune specifică mandatului de administrator, dar încălcarea dreptului reclamantului se impută societăţii faţă de care este deţinut.
S-a apreciat că nu este întemeiat nici motivul ce vizează îndeplinirea obligaţiei de către pârâtă, în sensul că aceasta a răspuns cererilor reclamantului ori de câte ori i-au fost adresate. Astfel, în privinţa Registrului şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale, s-a constatat că la dosar există o corespondenţă purtată de părţi, din care rezultă că pârâta nu a pus reclamantului la dispoziţie documentele solicitate, iar în privinţa datelor privind structura acţionariatului, pârâta a răspuns solicitării reclamantului, inclusiv în ce priveşte datele proprii ale acestuia, însă modul în care a înţeles să o facă nu respectă dreptul reclamantului la informare. Prin urmare, eliberarea aceloraşi informaţii generale, pe care reclamantul le-ar fi putut obţine de la Registrul comerţului, nu înseamnă executarea obligaţiei.
Potrivit art. 177 alin. (1) lit. a), eliberarea informaţiilor referitoare la structura acţionariatului trebuie să privească şi numele acţionarilor, cu numărul de acţiuni deţinute de fiecare dintre aceştia şi ponderea în capitalul social, apărarea pârâtei că nu pot fi arătate numele acţionarilor persoane fizice fără acordul acestora nefiind fondată pe lege.
Faţă de dispoziţiile art. 5 din Legea nr. 677/2001 pentru protecţia persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal, art. 8 alin. (1) lit. a) şi b) şi art. 3 lit. b) din aceeaşi lege, s-a reţinut că datele cu caracter personal, având o funcţie de identificare, pot fi dezvăluite către terţi dacă operatorul de date are o obligaţie legală în acest sens, aşa cum este în cauză dispoziţia art. 178 din Legea nr. 31/1990/R. Deci, pârâta nu avea impediment legal să comunice reclamantului numele persoanelor fizice acţionare şi numărul de acţiuni deţinute de fiecare dintre acestea.
Împotriva acestei decizii au declarat recurs, în termen, reclamantul E.C., solicitând admiterea recursului, aşa cum a fost formulat, casarea în parte a deciziei recurate şi admiterea pe fond a acţiunii, aşa cum a fost formulată, cât şi pârâta SC M.C.F. SA Piteşti, solicitând admiterea recursului, schimbarea deciziei atacate, iar, pe fond, respingerea acţiunii.
În recursul său, întemeiat în drept pe prevederile pct. 9 al art. 304 C. proc. civ., recurentul-reclamant E.C. a invocat, în esenţă, următoarele motive:
Hotărârea pronunţată a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a legii (art. 304 pct. 9 Cpr.civ.).
În acest sens, susţine recurentul- reclamant că are calitate de acţionar la momentul promovării cererii din dosarul de fond, legea nelimitând în timp momentul de la care are dreptul să fie informat de activitatea societăţii al cărei acţionar este. Dacă legiuitorul ar fi vrut să limiteze acest drept, ar fi limitat expres momentul de la care pot fi solicitate informaţii.
În condiţiile în care ne aflăm în prezenţa unu drept nepatrimonial imprescriptibil, susţine recurentul- reclamant că instanţa nu putea limita în timp dreptul de exercitare al acestuia.
În recursul său, întemeiat în drept pe prevederile pct. 6, 8 şi 9 ale art. 304 C. proc. civ., recurenta - pârâtă SC M.C.F. SA Piteşti a invocat, în esenţă, următoarele motive:
1. Instanţa de apel a interpretat şi aplicat greşit prevederile art. 178 din Legea nr. 31/1990, fiind incidente dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 Cod procedură civilă.
Obligaţia de a pune la dispoziţia acţionarilor, la cererea acestora, informaţii privind structura actionariatului, în conformitate cu dispoziţiile art. 177 şi ale art. 178 din Legea nr. 31/1990, aparţine administratorilor societăţii, şi nu societăţii, astfel că acest capăt de cerere nu putea fi admis împotriva SC M.C.F. SA, persoană juridică distinctă de administratorii acesteia, care nu are calitate procesuală pasivă în legătură cu cele dispuse de instanţa de apel.
2. Instanţa de apel, şi nici instanţa de fond, nu au ţinut cont de faptul că reclamantul a indicat greşit textul legal referitor la capătul 2 de cerere, motiv pentru care acest capăt de cerere trebuia respins ca nemotivat, întrucât „art. 178 alin. (1)1 din Legea nr. 31/1990” nu există-art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ.
3. Instanţa de apel a interpretat greşit actele deduse judecăţii, considerând că înscrisurile comunicate intimatului de către SC M.C.F. SA nu răspund cerinţelor acestuia- art. 304 pct. 8 C. proc. civ.
Aşa cum reiese din înscrisurile aflate la dosar, administratorii societăţii au pus la dispoziţia reclamantului actele solicitate de acesta prin cererile adresate în limitele legale şi conform drepturilor acestuia, astfel că instanţa urmează să respingă acest capăt de cerere, întrucât reclamantul a primit înscrisurile solicitate.
4. Prin obligarea SC M.C.F. SA de a elibera certificat privind structura acţionariatului societăţii din care să rezulte persoanele şi numărul de acţiuni deţinute, instanţa de fond, cât şi cea de apel, au acordat mai mult decât s-a cerut, întrucât reclamantul iniţial nu a solicitat acest lucru înainte de introducerea cererii de chemare în judecată- art. 304 pct. 6 C. proc. civ.
5. Totodată, motivarea instanţei de apel conform căreia, prin răspunsul transmis, SC M.C.F. SA nu respectă dreptul la informare al acţionarului, este una nelegală, întrucât nu există un text legal care să impună societăţii comerciale divulgarea anumitor informaţii despre acţionarii săi.
Modul de interpretare a art. 177 şi a art. 178 din Legea nr. 31/1990 de către instanţa de apel este una de natură să aducă atingere însuşi caracterului unei societăţi comerciale pe acţiuni, care este o societate de capital, şi nu una de persoane (ca în cazul unui S.R.L.), astfel că obligarea S.C. Metabet CF SA de a elibera un înscris din care să rezulte datele de identificare ale fiecărui acţionar nu are suport legal, mai ales că intimatul-reclamant nu a solicitat acest lucru.
Analizând recursurile formulate, prin prisma motivelor invocate şi a temeiului de drept indicat, Înalta Curte constată că acestea sunt nefondate şi urmează a fi respinse, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:
Referitor la recursul formulat de recurentul- reclamant E.C., Înalta Curte reţine următoarele:
Prin recursul formulat, întemeiat în drept pe prevederile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., recurentul-reclamant E.C. critică decizia instanţei de apel ca fiind dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a legii, respectiv, a art. 178 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, susţinând, în esenţă, că instanţa de apel nu putea limita, în timp, dreptul de exercitare a dreptului la informare numai cu data de 29 iunie 2007, data la care a dobândit calitatea de acţionar.
Critica nu este întemeiată.
Astfel, potrivit dispoziţiilor art. 178 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată, „administratorii, respectiv, membrii directoratului sau, după caz, entităţile care ţin evidenţa acţionariatului conform prevederilor legale au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror alţi solicitanţi informaţii privind structura acţionariatului respectivei societăţii şi să le elibereze la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date”.
Dispoziţiile acestui articol consacră, aşadar, dreptul la informare al acţionarilor. Dreptul la informare este un drept personal, nepatrimonial, relativ, accesoriu dreptului de proprietate asupra acţiunilor al fiecărui acţionar al unei societăţi comerciale, ce rezidă din principiul general al controlului exercitat de acţionari asupra gestiunii societăţii şi a tuturor actelor juridice încheiate de societate.
Acest drept, însă, aşa cum este reglementat în lumina acestor dispoziţii legale şi cum, de altfel, în mod corect a reţinut şi instanţa de apel, este condiţionat de însăşi calitatea de „acţionar”, însuşi textul legal stipulând că „.. au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor (...)”, şi, ca atare, acest drept nu poate fi exercitat în afară de a deţine calitatea de acţionar, şi, deci, decât de la data dobândirii acestei calităţi, în speţă, 29 iunie 2007, iar nu data promovării cererii din dosarul de fond, cum în mod eronat susţine recurentul, întrucât, la această dată, nu avea calitatea de acţionar.
Aceasta, cu atât mai mult cu cât dreptul la informare joacă un rol deosebit de important în conturarea peisajului juridic al îndeplinirii obiectului de activitate al societăţii comerciale, rolul său fiind acela de a garanta respectarea principiului transparenţei şi de a proteja şi a sprijini acţionarii în evaluarea administrării societăţii.
Aşa fiind, condiţia de a avea calitatea de acţionar pentru exercitarea dreptului la informare, pe de o parte, apare ca fiind expres prevăzută in terminis în textul art. 178 alin. (1) din Legea societăţilor comerciale, ca şi o condiţie sine qua non, iar, pe de altă parte, în lipsa acesteia, nici nu s-ar justifica un interes pentru informarea asupra activităţii unei societăţi comerciale, astfel încât hotărârea instanţei de apel este legală, fiind dată cu respectarea prevederilor textului legal sus-menţionat, iar recursul formulat de reclamantul E.C. fiind nefondat.
În ce priveşte recursul formulat de către recurenta - pârâtă SC M.C.F. SA Piteşti, Înalta Curte reţine că şi acesta este nefondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:
Prin primul motiv de recurs formulat, întemeiat în drept pe prevederile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., recurenta-pârâtă SC M.C.F. SA Piteşti critică decizia instanţei de apel ca fiind dată cu interpretarea şi aplicarea greşită a prevederilor art. 178 din Legea nr. 31/1990, susţinând, în esenţă, că obligaţia de a pune la dispoziţia acţionarilor informaţii privind structura acţionariatului aparţine administratorilor, iar nu societăţii înseşi, astfel încât SC M.C.F. SA Piteşti nu are calitate procesuală pasivă în legătură cu cele dispuse de instanţa de apel.
Acest motiv de recurs nu poate fi primit, fiind nefondat.
Într-adevăr, prevederile art. 178 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 stabilesc că „administratorii, respectiv, membrii directoratului sau, după caz, entităţile care ţin evidenţa acţionariatului, conform prevederilor legale, au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror alţi solicitanţi informaţii privind structura acţionariatului respectivei societăţi şi să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date”.
Articolul 178 alin. (1) din L.S.C. impune, aşadar, obligaţia punerii la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror alţi solicitanţi a informaţiilor privind structura acţionariatului. In acest sens, într-o interpretare in terminis a textului, administratorii şi directorii, în calitatea lor de organe executive ale societăţii comerciale, au obligaţia de a pune la dispoziţia acţionarilor sau persoanelor terţe interesate de activitatea societăţii registrul acţionarilor sau al şedinţelor adunării generale.
Însă, în cazul în care aceştia refuză să pună la dispoziţia acţionarilor sau persoanelor interesate a acestor registre, acţionarii sau terţele persoane vor putea acţiona în instanţă societatea comercială în cauză, pentru ca, pe această cale, să obţină o hotărâre prin care organul executiv al acesteia să fie obligat să îşi respecte obligaţia prevăzută de lege.
Şi aceasta întrucât, ca un efect al personalităţii sale juridice, numai societatea are dreptul de a sta în justiţie, în calitate de pârâtă -cum este cazul în speţă-, iar nu administratorii societăţii, care au numai calitatea de organe executive de administrare a acesteia, neavând, astfel, capacitatea cerută de Legea nr. 31/1990; personalitatea juridică îi conferă societăţii comerciale calitatea de a fi titulară de drepturi şi obligaţii, de a fi un subiect de drept, iar obligaţiile sociale sunt obligaţiile societăţii şi răspunderea pentru nerespectarea lor trebuie să incumbe societăţii, în calitatea sa de persoană juridică.
Aşa fiind, calitate procesuală pasivă, în speţă, revine societăţii comerciale înseşi, recurentei-pârâte SC M.C.F. SA Piteşti, astfel încât decizia pronunţată de instanţa de apel în legătură cu obligarea societăţii de a elibera acţionarului-recurentul-reclamant E.C., copie de pe Registrul şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale este legală, fiind dată cu aplicarea corectă a prevederilor art. 178 alin. (1) din L.S.C
Prin cel de-al doilea motiv de recurs formulat, întemeiat în drept, de asemenea, pe prevederile pct. 8 şi 9 ale art. 304 C. proc. civ., recurenta - pârâtă SC M.C.F. SA Piteşti critică decizia instanţei de apel pentru nelegalitate, susţinând că reclamantul a indicat greşit textul legal referitor la capătul doi de cerere, motiv pentru care trebuia respins, ca nemotivat, întrucât art. 178 alin. (1)1 din Legea nr. 31/1990 nu există.
Acest motiv de recurs este nefondat.
Potrivit dispoziţiilor art. 129 alin. (4) C. proc. civ. „Cu privire la situaţia de fapt şi motivarea în drept pe care părţile le invocă în susţinerea pretenţiilor şi apărărilor lor, judecătorul este în drept să le ceară acestora să prezinte explicaţii, oral sau în scris, precum şi să pună în dezbaterea lor orice împrejurări de fapt ori de drept, chiar dacă nu sunt menţionate în cerere sau în întâmpinare”.
Aşadar, în virtutea rolului său activ, consacrat de textul legal arătat, instanţa este ţinută să lămurească, raportat la motivele de fapt care stau la baza cererii de chemare în judecată, adevăratul ei temei de drept.
Spre deosebire de obiectul acţiunii, care nu poate fi schimbat, şi nici depăşit, temeiul ei juridic nu leagă instanţa, care este îndreptăţită şi chiar obligată, în exercitarea rolului activ prevăzut la art. 129 alin. (4) C. proc. civ., şi pentru a ajuta efectiv părţile în ocrotirea intereselor lor legitime, să dea acţiunii calificarea juridică exactă, alta decât cea dată de reclamant prin cererea sa de chemare în judecată.
Aşa fiind, în lumina prevederilor arătate, hotărârea instanţei de a da calificarea juridică corectă temeiului de drept invocat în susţinerea capătului 2 de cerere din acţiunea reclamantului, este una legală, dată în îndeplinirea cerinţelor art. 129 alin. (4) C. proc. civ.
Nefondat este şi cel de-al treilea motiv de recurs formulat, întemeiat în drept pe prevederile art. 304 pct. 8 C. proc. civ.
Deşi recurenta-pârâtă SC M.C.F. SA Piteşti invocă dispoziţiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., criticile formulate nu se circumscriu acestui motiv de recurs, deoarece nu se referă la interpretarea greşită a vreunui act juridic dedus judecăţii - în sens de negotium juris - ci la greşita interpretare a probelor „înscrisurile comunicate intimatului de către SC M.C.F. SA Piteşti”, care nu constituie motiv de casare ori de modificare a deciziei.
Interpretarea dată probelor constituie o chestiune de fapt, care nu justifică invocarea motivului de recurs bazat pe denaturarea actului juridic dedus judecăţii, respectiv, a cazului de modificare prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ.
În fine, este nefondat şi motivul de recurs întemeiat în drept pe prevederile pct. 6 al art. 304 C. proc. civ., întrucât cazul de casare prevăzut la acest text nu putea fi invocat, din punct de vedere formal, procedural, deoarece, fiind admis apelul pârâtei, sentinţa instanţei de fond a fost schimbată numai în parte, respectiv, cu privire la data de la care aceasta a fost obligată să elibereze reclamantului copii de pe Registrul şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale, şi nicidecum în ce priveşte capătul de cerere privind obligarea pârâtei de a elibera un certificat privind structura acţionariatului societăţii.
Motivul de casare menţionat ar fî putut deveni funcţional numai în situaţia în care instanţa de apel ar fî schimbat soluţia primei instanţe şi s-ar fi pronunţat ea însăşi, inclusiv asupra acestui capăt de cerere, putând să acorde, în acest caz, mai mult decât s-a cerut sau ceea ce nu s-a cerut; însă, sentinţa a fost menţinută „în rest”, cu privire la obligarea pârâtei de a elibera „certificat privind structura acţionariatului societăţii din care să rezulte persoanele şi numărul de acţiuni deţinute, a procentului de capital deţinut”, astfel încât art. 304 pct. 6 nu este aplicabil.
Deopotrivă, din prevederile art. 130 alin. (1) ultim C. proc. civ., potrivit cărora judecătorii sunt datori să hotărască numai asupra celor ce formează obiectul pricinii supuse judecăţii, rezultă că instanţa nu poate depăşi limitele învestirii sale, dar, totodată, instanţa are obligaţia de a se pronunţa cu privire la toate capetele de cerere cu judecata cărora a fost învestită şi ea nu poate să lase nesoluţionate capetele de cerere cu a căror judecare a fost legal sesizată. O atare omisiune ar constitui o încălcare esenţială a legii, ce ar duce la casarea hotărârii.
Analizând conţinutul cererii introductive de instanţă de faţă, se observă că, prin cel de-al doilea capăt al acţiunii, reclamantul a solicitat „obligarea pârâtei să-i elibereze certificat privind structura acţionariatului societăţii, din care să rezulte identificarea fiecărui acţionar (...)”, astfel încât soluţia dată de către instanţă asupra acestui capăt de cerere este în limita căruia a fost legal învestită prin acţiune, acordând exact „ceea ce s-a cerut”.
Înalta Curte urmează a respinge, ca nefondat, şi ultimul motiv de recurs formulat de recurenta - pârâtă SC M.C.F. SA Piteşti, dispoziţia instanţei de obligare a acesteia la comunicarea către recurentul- reclamant E.C. a anumitor informaţii despre acţionarii săi fiind una legală.
Astfel, în art. 178 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 ultima teză se impune obligaţia pentru administratorii societăţii (sau pentru societăţile de registru sau depozitarul central) să elibereze, la cerere, acţionarilor, pe cheltuiala acestora, certificate ce atestă informaţiile privind structura acţionariatului respective a societăţii.
Însă, în practică, nu se comunică datele acţionarilor extrase de pe registrul acţionarilor, întrucât Legea nr. 677/2001 pentru protecţia persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal şi libera circulaţie a acestor date interzice transmiterea codului numeric personal şi a celorlalte date prevăzute în cadrul art. 177 lit. a) din Legea nr. 31/1990, fără consimţământul persoanei în cauză.
Această susţinere este nelegală, întrucât se bazează pe o interpretare eronată a Legii nr. 677/2001 şi încalcă, în mod vădit şi cu bună ştiinţă, prevederile art. 178 alin. (1) din L.S.C.
Este adevărat că art. 8 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 677/2001 arată că prelucrarea datelor de identificare a persoanei nu poate fi realizată decât cu consimţământul persoanei în cauză, însă prevederile art. 8 alin. (1) lit. b) indică fără echivoc faptul că aceste date pot fi prelucrate şi în temeiul unei dispoziţii legale, în care posibilitatea de prelucrare este expres prevăzută. Acest act normativ stă, de altfel, la baza prelucrării datelor de identificare a acţionarilor de către depozitarul central.
Mai mult, blocarea exercitării dreptului la informare a acţionarilor unei societăţi pe acţiuni, îndeosebi în cazul societăţilor listate, ar constitui un atentat serios la transparenţa şi siguranţa pieţei de capital din România. Este unul dintre exemplele cele mai elocvente în care, deşi există norma juridică adoptată potrivit reglementărilor europene şi principiilor O.E.C.D. ale guvernării corporative, aplicarea ei este blocată de factorii care au datoria legală de punere în practică.
Aşa fiind, diseminarea către public a datelor referitoare la orice fel de acţionari ai societăţii comerciale, cu atât mai mult către acţionarii obişnuiţi, este statuată în conformitate cu prevederile art. 178 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 şi nu constituie o încălcare a normelor juridice înscrise în Legea nr. 677/2001.
Nefiind vorba, aşadar, de vreo interpretare greşită a actului juridic dedus judecăţii de către instanţa de apel, de vreo încălcare sau aplicare greşită a legii, reţinând, totodată, că nu s-a acordat mai mult decât s-a cerut, înalta Curte constată că recursurile formulate de recurentul-reclamant E.C. şi de recurenta - pârâtă SC M.C.F. SA Piteşti sunt nefondate.
Pentru cele ce preced, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează a respinge recursurile declarate de reclamant şi de pârâtă, ca nefondate.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUME LE LEGII
D E C I D E:
Respinge recursurile declarate de reclamantul E.C. şi de pârâta SC M.C.F. SA Piteşti împotriva deciziei nr. 82/ A-C din 20 octombrie 2010, pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia comercială şi de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondate.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 11 mai 2011.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1744/2011. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1818/2011. Comercial → |
|---|
