ICCJ. Decizia nr. 1983/2011. Comercial
| Comentarii |
|
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 1983/2011
Dosar nr. 2607/35/2006
Şedinţa publică din 24 mai 2011
Asupra recursului de faţă :
Din examinarea actelor dosarului, constată următoarele :
Prin sentinţa nr. 1249/ LC din 19 iunie 2006 pronunţată de Tribunalul Satu Mare a fost respinsă excepţia prescripţiei dreptului la acţiune invocată de pârâtă precum şi acţiunea reclamantei SC B.L. SRL Negreşti Oaş prin lichidator SC C.L.J. SRL Satu Mare împotriva pârâtei SC A. SRL Negreşti Oaş pentru pretenţii, fiind obligată reclamanta să plătească pârâtei suma de 1000 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de fond a reţinut că între reclamantă şi pârâtă s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare sub semnătură privată din data de 17 mai 2001, prin care reclamanta în calitate de vânzător, a vândut pârâtei în calitate de cumpărător pachetul de 12.565 acţiuni, deţinute de SC B.L. SRL Negreşti OAŞ la SC T. SA Negreşti Oaş.
Preţul acţiunilor a fost stabilit la 2 miliarde lei ROL, iar prin O.P. nr. 21 din 7 iunie 2001 şi O.P. nr. 23 din 21 iunie 2001 a fost achitată suma totală de 500.000.000 lei ROL.
La art. 5 din contractul semnat de părţi s-a stabilit că, după încasarea de către reclamantă a diferenţei de 1,5 miliarde lei ROL, aceasta îşi va retrage acţiunea civilă aflată pe rolul instanţei supreme în Dosarul nr. 5003/2000.
S-a stipulat de asemenea că pentru neplata preţului acţiunilor la termenele stabilite se vor calcula penalităţi de 5% lunar.
Ulterior, la data de 19 noiembrie 2001 s-a încheiat între reclamantă şi pârâtă contractul de cesiune autentificat sub nr. 3474, având acelaşi obiect, prin care s-a stipulat că suma totală a pachetului de 12.565 acţiuni nominative se cifrează la 314.125.000 ROL, sumă pe care reclamanta a declarat că a primit-o cu ocazia autentificării convenţiei.
Între părţile litigante s-a încheiat la data de 25 februarie 2002 o convenţie prin care pârâta s-a obligat să respecte convenţia încheiată la 17 mai 2001 şi a precizat că până la data de 01 mai 2002 îşi va îndeplini obligaţiile asumate în aceasta, reclamanta urmând să-şi revoce acţiunea la termenul din 28 noiembrie 2002 în faţa Curţii Supreme de Justiţie, în Dosarul nr. 5003/2000.
Din probele administrate în cauză, instanţa a reţinut că reclamanta a primit de la pârâtă valoarea acţiunilor cedate, iar actul autentic încheiat la notariat de către părţi nu a fost atacat.
S-a mai reţinut că reclamanta nu a invocat simulaţia nici prin acţiune nici pe cale de excepţie, rezumându-se prin răspunsul la întâmpinare şi prin concluziile de fond să facă referiri la caracterul aparent, public al contractului de cesiune autentic şi caracterul secret al contractului încheiat la 17 mai 2001
Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamanta SC C.L.J. SRL Satu Mare, solicitând admiterea apelului, schimbarea în tot a hotărârii apelate în sensul admiterii acţiunii aşa cum a fost formulată, obligarea pârâtei la plata sumelor solicitate prin cererea de chemare în judecată, la care se adaugă în conformitate cu dispoziţiile art. 294 alin. (2) C. proc. civ. penalităţi de întârziere de 5%/lună, conform art. 5 alin. (3) din contractul de vânzare cumpărare încheiat la data de 17 mai 2001 şi alin. ultim din convenţia încheiată în data de 25 februarie 2002, calculate de la data introducerii acţiunii şi până la data plăţii efective.
Curtea de Apel Oradea, secţia comercială, contencios administrativ şi fiscal, prin decizia nr. 81/A/C din 14 septembrie 2010 a respins excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune, a respins ca nefondat apelul declarat de SC C.L.J. SRL, lichidator al SC B.L. SRL şi a respins cererea de acordare a cheltuielilor de judecată în apel formulată de intimată.
Pentru a decide astfel, instanţa de apel a reţinut din coroborarea depoziţiilor martorilor audiaţi în cauză, că pârâta cumpărătoare şi-a îndeplinit obligaţia de plată a diferenţei de preţ de 1,5 miliarde lei către SC B.L. SRL, aspect reieşit din administrarea probelor testimoniale care se coroborează şi cu faptul că reclamanta vânzătoare şi-a „revocat” acţiunea aflată pe rolul Curţii Supreme de Justiţie în anul 2003, dând, astfel, eficienţă convenţiei intervenite între părţi la data de 25 februarie 2002, prin care atât vânzătoarea, cât şi cumpărătoarea şi-au asumat obligaţii corelative şi interdependente, respectiv că până la data de 01 mai 2002 cumpărătoarea îşi va îndeplini toate obligaţiile asumate prin contractul din data de 17 mai 2001, iar vânzătoarea îşi va revoca acţiunea din Dosarul nr. 5003/2000 aflat pe rolul Curţii Supreme de Justiţie.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta SC B.L. SRL Negreşti Oaş prin lichidator judiciar SC C.L.J. SRL SATU MARE întemeiat pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 şi 9 C. proc. civ., solicitând admiterea recursului, modificarea deciziei atacate în sensul admiterii apelului astfel cum a fost formulat.
Critica adusă deciziei atacate se referă în esenţă la faptul că hotărârea este nelegală şi netemeinică fiind pronunţată cu aplicarea greşită a legii, totodată, instanţa a interpretat greşit actul juridic dedus judecăţii, schimbând înţelesul neîndoielnic al acestuia, prin interpretarea dată probelor, în sensul că a reţinut în mod greşit că intimata-pârâtă SC A. SRL Negreşti Oaş şi-ar fi executat obligaţia de plată a diferenţei de preţ, deşi, din actele şi lucrările dosarului nu se face dovada achitării sumei de 1,5 miliarde lei către SC B.L. SRL.
Analizând decizia atacată în raport de criticile formulate şi de temeiurile de drept invocate, se constată că recursul reclamantei este nefondat, urmând a fi respins pentru următoarele considerente:
Susţinerea recurentei-reclamante, potrivit căreia intimata-pârâtă SC A. SRL Negreşti Oaş nu şi-ar fi executat obligaţia de plată a diferenţei de preţ în sumă de 1,5 miliarde lei, către SC B.L. SRL. se constată a fi nefondată, urmând ca această critică să fie înlăturată.
Din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului se constată că la data de 17 mai 2001 s-a încheiat intre SC B.L. SRL, B.F. şi SC A. SRL contractul de vânzare-cumpărare sub semnătură privată, având ca obiect numărul de 12.565 acţiuni deţinute de SC B.L. SRL. la SC T. SA Negreşti Oaş şi un nr. de 7411 acţiuni deţinute de B.F. la aceiaşi societate, prin care s-a stabilit modalitatea de plată a preţului reprezentând contravaloarea acestor acţiuni respectiv, ca aceasta să se realizeze în două rate: suma de 500 milioane lei vechi s-a achitat la data semnării actului, iar restul de 1,5 miliarde lei vechi, s-a achitat în dolari SUA, respectiv în numerar suma de 50000 dolari SUA, în primăvara anului 2002.
Potrivit prevederilor art. 5 alin. (1) din contractul încheiat de părţi la data 17 Ianuarie 2001, martorul B.F. a încasat contravaloarea acţiunilor sale, sens în care se constată că este nefondată susţinerea recurentei, potrivit căreia la data a achitării celor 50 000 dolari SUA, s-au achitat de fapt acţiunile vândute de B.F., întrucât acesta a semnat contractul în care se confirma faptul că a încasat preţul reprezentând contravaloarea acţiunilor vândute la SC A. SRL la data încheierii contractului, respectiv 17 mai 2001.
În ceea ce priveşte contractul de cesiune încheiat în formă autentică, între părţi, la data de 19 noiembrie 2001, având acelaşi obiect: numărul de 12.565 acţiuni deţinute de SC B.L. SRL. la S.C. T. SA Negreşti Oaş, şi prin care SC B.L. SRL recunoaşte că a primit integral de la cesionar valoarea acţiunilor cedate, se constată că şi din această perspectivă, susţinerile recurentei sunt nefondate.
În acest context, se constată că scopul principal al convenţiei încheiată între părţi la data de 25 februarie 2002 l-a reprezentat, stingerea procesului înregistrat pe rolul Curţii Supreme de Justiţie, sub Dosar nr. 5003/2000 şi respectarea de către intimată a convenţiei din 17 mai 2001, în care la art. 5 alin. (2) se face referire la Dosarul nr. 5003/2000, aspect ce conduce la concluzia că retragerea acţiunii care a tăcut obiectul acelei cauze s-a realizat după încasarea de către reclamanta SC B.L. SRL a diferenţei de 1,5 miliarde lei vechi.
Aşa fiind, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ. va respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta SC B.L. SRL Negreşti Oaş, prin lichidator judiciar SC C.L.J. SRL Satu Mare.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta SC B.L. SRL Negreşti Oaş prin Lichidator Judiciar SC C.L.J. SRL Satu Mare împotriva deciziei nr. 81/A/C din 14 septembrie 2010 pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia comercială, contencios administrativ şi fiscal.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 24 mai 2011.
| ← ICCJ. Decizia nr. 1859/2011. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 1986/2011. Comercial → |
|---|
