ICCJ. Decizia nr. 2038/2011. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr.2038/2011
Dosar nr. 4211/105/2009
Şedinţa publică din 25 mai 2011
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, constată că:
Prin cererea înregistrată la Tribunalul Prahova, la data de 27 august 2009, sub numărul 4211/105/2009, reclamanta A.V.A.S., în contradictoriu cu pârâta SC V. SA Urlaţi, a solicitat anularea Hotărârii A.G.E.A., SC V. SA din data de 25 iunie 2010.
În motivarea cererii, reclamanta a arătat că pârâta este o societate comercială la care A.V.A.S., în calitate de reprezentant al statului deţinea un număr de 509.495 acţiuni reprezentând 23,83321 % din capitalul social şi că se află în reorganizare judiciară cu continuarea activităţii şi în lichidare parţială a patrimoniului.
La data de 25 iunie 2009 a fost adoptată Hotărârea A.G.E.A. (M. Of. nr. 4183/10.08.2009), prin care s-a hotărât reducerea capitalului social cu suma de 1.273.737,59 lei, reprezentând 509.495 acţiuni, în conformitate cu dispoziţiile art. 21 din Legea nr. 10/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi în baza Raportului de evaluare întocmit de P.F.A. C.V., reprezentantul reclamantei votând împotriva reducerii capitalului social, conform procurii nr. P/19319 din 16 iunie 2009, în lipsa mandatului special emis de A.V.A.S. în acest sens.
Din raportul de evaluare întocmit la data de 08 mai 2008 a rezultat că imobilele ce fac obiectul reducerii de capital au fost retrocedate începând cu anul 2005, valoarea totală a acestora fiind de 1.711.084 lei, iar aportul S.R. prin reclamantă la capitalul social fiind de 1.273.737,5 lei, lichidatorul pârâtei neavizând demersurile de reducere a capitalului social.
În susţinerea cererii, reclamanta a invocat prevederile art. 21 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 10/2001 privind regimul juridic al unor imobile preluate în mod abuziv în perioada 6 martie 1945 - 22 decembrie 1989, art. 20.7. din Normele metodologice de aplicare a Legii nr. 10/2001, cu modificările şi completările ulterioare şi art. 21 alin. (3) din Legea nr. 10/2001 care prevede că după emiterea deciziei de restituire în natură a imobilelor, organele de conducere ale societăţilor comerciale prevăzute la alin. (l) şi (2) vor proceda, potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, la reducerea capitalului social cu valoarea bunului imobil restituit şi la recalcularea patrimoniului, cota de participaţie a statului sau a autorităţii administraţiei publice ori, după caz, a organizaţiei cooperatiste diminuându-se în mod corespunzător cu valoarea bunului imobil restituit.
Reclamanta a mai arătat că pârâta nu a comunicat nici un înscris din care să rezulte modalitatea de restituire a imobilelor în discuţie, astfel că în lipsa unei documentaţii justificative, aceste prevederi legale nu sunt aplicabile, neexistând decizie de restituire în natură în condiţiile art. 21 din Legea nr. 10/2001, de asemenea, a precizat că nu a fost comunicată nicio hotărâre în acest sens a instanţei de judecată, astfel că Hotărârea A.G.E.A. SC V. SA de reducere a capitalului social reprezentând întreaga cotă de participaţie a A.V.A.S.. este lipsită de temei legal.
Prin sentinţa nr. 16 din 16 iunie 2010, Tribunalul Prahova a respins cererea formulată de reclamanta A.V.A.S., ca neîntemeiată.
Pentru a hotărî astfel, prima instanţă a reţinut, în esenţă, că reducerea capitalului social al pârâtei s-a făcut motivat de emiterea deciziilor de restituire în natură a imobilelor, cu cota de participare a reclamantei ca reprezentant al statului corespunzătoare valorii bunurilor imobile restituite.
Prin Decizia nr. 116 din 8 noiembrie 2010, Curtea de Apel Ploieşti a respins, ca nefondat, apelul formulat de reclamanta A.V.A.S., împotriva sentinţei nr. 16 din 16 iunie 2010, pronunţată de Tribunalul Prahova.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de apel a reţinut, în esenţă, că hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor a fost adoptată dându-se eficienţă chiar dispoziţiilor legale contestate şi procedându-se la reducerea capitalului social, corespunzător cu valoarea bunurilor imobile restituite.
Împotriva deciziei instanţei de apel a formulat recurs reclamanta A.V.A.S., invocând motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., arătând că instanţa de fond a înlăturat neîntemeiat argumentele reclamantei referitoare la faptul că hotărârea A.G.E.A. încalcă prevederile art. 21 alin. (l), (2) şi (3) din Legea nr. 10/2001 şi ale art. 20.7 din HG nr. 498/2003.
Recurenta a solicitat admiterea recursului, modificarea, în tot, a deciziei atacate, în sensul admiterii apelului declarat de reclamantă, împotriva sentinţei primei instanţe, schimbarea acesteia, în tot, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată astfel cum a fost formulată.
Recursul este nefondat.
Este de observat că recurenta-reclamantă a invocat motivul prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., reiterând, însă, aspecte vizând fondul cauzei, fără a preciza relevanţa acestora faţă de Decizia atacată, recurenta criticând, exclusiv, instanţa de fond, pentru pretinsa încălcare de către aceasta a prevederilor art. 21 alin. (l), (2) şi (3) din Legea nr. 10/2001 şi ale art. 20.7 din HG nr. 498/2003, fără a arăta în ce constă eventuala încălcare a acestor dispoziţii legale.
Depăşind menţionatul aspect, instanţa de recurs urmează să examineze Decizia atacată din perspectiva pretinsei încălcări de către instanţa de apel a prevederilor art. 21 alin. (l), (2) şi (3) din Legea nr. 10/2001 şi ale art. 20.7 din HG nr. 498/2003.
Hotărârea A.G.E.A. a cărei anulare se solicită are ca obiect reducerea capitalului social al societăţii pârâte cu suma de 1.273.737,59 lei, reprezentând 509.495 acţiuni, deţinute de reclamanta A.V.A.S., constând în cota de participaţie a reclamantei, instituţie de specialitate a administraţiei publice centrale, corespunzătoare valorii bunurilor imobile ce trebuiau a fi restituite,
Aşadar, având în vedere pricina dedusă judecăţii, se constată incidenţa dispoziţiilor art. 21 alin. (l), (2) şi (3) din Legea nr. 10/2001, potrivit cărora imobilele preluate în mod abuziv, indiferent de destinaţie, care sunt deţinute la data intrării în vigoare a prezentei legi de o societate comercială la care statul este acţionar majoritar vor fi restituite persoanei îndreptăţite, în natură, prin decizie sau, după caz, prin dispoziţie motivată a organelor de conducere ale unităţii deţinătoare, menţionatele prevederi fiind aplicabile şi în cazul în care o autoritate publică este acţionar minoritar al unităţii care deţine imobilul, dacă valoarea acţiunilor deţinute este mai mare sau egală cu valoarea corespunzătoare a imobilului a cărui restituire în natură este cerută, după emiterea deciziei de restituire în natură a imobilelor, organele de conducere ale societăţilor comerciale procedând conform prevederilor Legii nr. 31/1990 la reducerea capitalului social cu valoarea bunului imobil restituit şi la recalcularea patrimoniului, cota de participaţie a autorităţii administraţiei publice diminuându-se în mod corespunzător cu valoarea bunului imobil restituit.
În raport cu evocatele dispoziţii legale, este de observat că Raportul de evaluare din data de 08 mai 2008 conchide în sensul că imobilele ce fac obiectul reducerii de capital au fost retrocedate începând cu anul 2005, urmare emiterii deciziilor de restituire în natură a menţionatelor bunuri, valoarea acestora echivalând cu cota de participaţie a reclamantei, ca reprezentant al statului. Aşa fiind, se constată respectarea prevederilor legale anterior arătate, atât de către instanţa de fond, cât şi de instanţa de apel, prin menţinerea primei hotărâri, luând în considerare expertiza efectuată pentru evaluarea imobilelor a căror restituire în natură s-a solicitat, cu aplicarea criteriilor legale de evaluare, cu încadrarea valorică a imobilului în valoarea acţiunilor deţinute de stat, prin A.V.A.S., la capitalul social al societăţii pârâte şi cu respectarea modalităţii de restituire a imobilelor, în aplicarea, întocmai, a sus-precizatelor dispoziţii ale art. 21 din Legea nr. 10/2001 şi, deopotrivă, ale art. 20.7 din HG nr. 498/2003 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare unitară a Legii nr. 10/2001 potrivit cărora, obligaţia de restituire în natură intervine şi în cazul în care cota minoritară de capital deţinută de stat acoperă valoarea imobilului notificat, elementul de referinţă fiind valoarea de înregistrare în activul patrimonial al unităţii deţinătoare de la data intrării în vigoare a legii, obligaţia legală de restituire în natură prevalând asupra oricărei alte opţiuni a entităţii notificate, după emiterea deciziei ori dispoziţiei de restituire, societatea comercială, prin organele sale de conducere, constatând reducerea capitalului social, cerinţe legale a căror îndeplinire este confirmată de întocmirea şi conţinutul Raportului de evaluare ce a constituit suportul adoptării hotărârii A.G.A. contestată, ce se constată a fi fost luată în conformitate cu prevederile art. 21 alin. (3) din Legea nr. 10/2001, mai sus arătate.
În concluzie, cum evocatele argumente au condus, deopotrivă, şi instanţa de apel să pronunţe o hotărâre în respectarea şi justa aplicare a precitatelor reglementări, criticile aduse deciziei atacate nu pot fi primite, neavând suport legal.
În consecinţă, pentru considerentele arătate, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (l) C. proc. civ., urmează să respingă, ca nefondat, recursul formulat în cauză.
Aşa fiind,
PENTRU ACESTE MOTIVE,
ÎN NUMELE LEGII,
DECIDE
Respinge recursul formulat de reclamanta A.V.A.S., împotriva deciziei Curţii de Apel Ploieşti nr. 116 din 8 noiembrie 2010, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi, 25 mai 2011.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2034/2011. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2042/2011. Comercial → |
|---|
