ICCJ. Decizia nr. 2887/2011. Comercial
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALÄ.
Decizia nr. 2887/2011
Dosar nr.2325/1285/2009
Şedinţa publică de la 29 septembrie 2011
Asupra recursului de faţă;
Din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Reclamanta SC M.I.E. SRL prin acţiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Comercial Cluj în contradictoriu cu pârâta SC I.M.X. SRL a solicitat să se constate nulitatea absolută a contractului de intermediere nr. 001 din 19 decembrie 2007 şi să fie obligată pârâta la restituirea sumei de 380.609,6 lei, precum şi la plata cheltuielilor de judecată.
Prin sentinţa comercială nr. 1186/2010 pronunţată de Tribunalul Comercial Cluj în dosar nr. 2325/1285/2009 s-a admis acţiunea formulată de reclamanta SC M.I.E. SRL, împotriva pârâtei SC I.M.X. SRL, şi în consecinţă:
S-a constatat nulitatea absolută a contractului de intermediere nr. 1 din 19 decembrie 2007 încheiat între părţi, a fost obligată pârâta SC I.M.X. SRL la plata sumei de 380.609,6 lei în favoarea reclamantei SC M.I.E. SRL, a fost obligată pârâta la plata sumei de 25.842,5 lei în favoarea reclamantei, cu titlu de cheltuieli de judecată. a fost respinsă cererea pârâtei de obligare a reclamantei la plata cheltuielilor de judecată.
Pentru a pronunţa această sentinţă tribunalul a reţinut, în esenţă, că societatea pârâtă S.C. I.M.X. SRL a fost înfiinţată la data de 15 octombrie 2007 prin încheierea nr. 23485 din 15 octombrie 2007 a judecătorului delegat la ORC de pe lângă Tribunalul Cluj şi are ca obiect principal de activitate ,,agenţii imobiliare. La data încheierii contractului părţile au recunoscut că operaţiunea de intermediere a tranzacţiei vizate era deja executată la momentul redactării înscrisului doveditor al operaţiunii juridice perfectate de părţi.
Astfel, reţine instanţa de fond contractul de intermediere încheiat la data de 19 decembrie 2007 are valoarea juridică a unui act recognitiv prin care reclamanta şi pârâta au recunoscut încheierea unui contract de intermediere cu privire la vânzarea unui teren, preexistent momentului redactării actului recognitiv şi pentru a fi executat de către una din părţi, respectiv de către pârâtă care a avut calitatea de intermediar.
Analizând îndeplinirea condiţiilor de valabilitate a contractului de intermediere prin raportare la data de 3 octombrie 2007, momentul realizării acordului de voinţă între părţile litigante, tribunalul a apreciat că eroarea-obstacol ca viciu de consimţământ nu poate fi reţinută de vreme ce părţile au încheiat contractul de intermediere în cunoştinţă de cauză şi cu privire la terenul avut în vedere de ambele părţi, iar reclamanta a mai beneficiat de servicii similare de intermediere şi a participat la perfectarea contractului de intermediere ca şi profesionist iar nu ca simplu consumator, iar reclamanta nu s-a prevalat de o falsă reprezentare asupra naturii juridice a convenţiei, ci doar de falsa reprezentare asupra existenţei unei condiţii suspensive, ca modalitate a actului juridic.
Analizând valabilitatea contractului de intermediere din 19 decembrie 2007 prin prisma capacităţii de folosinţă a pârâtei de a dobândi drepturi şi obligaţii la momentul încheierii înţelegerii verbale referitoare la prestarea serviciului de intermediere de către reprezentanta pârâtei în favoarea reclamantei, tribunalul a constatat că acordul de voinţă dintre reprezentanta pârâtei Florenţa Nicula şi reclamantă s-a realizat înainte de data de 3 octombrie 2007 moment la care s-a perfectat tranzacţia imobiliară între reclamantă şi SC T. SRL cu privire la terenul în cauză.
Având în vedere faptul că SC I.M.X. SRL a fost înfiinţată la data de 15 octombrie 2007 prin încheierea nr. 23486 din 15 octombrie 2007 a judecătorului delegat tribunalul a apreciat ca fiind incidente dispoziţiile art. 33 din Decretul nr. 31/1954 care statuează că persoana juridică dobândeşte capacitate de folosinţă de la data înregistrării, care în cazul de faţă corespunde datei de 15 octombrie 2007. La data de 3 octombrie 2007, dată la care putea interveni cel mai târziu convenţia de intermediere, pârâta nu avea capacitate de folosinţă şi nu avea aptitudinea de a încheia acte juridice. Este adevărat că persoanelor juridice li se recunoaşte în perioada premergătoare constituirii o capacitate de folosinţă restrânsă însă numai în privinţa acelor obligaţii şi măsuri preliminare ce sunt cerute pentru ca persoana juridică să ia fiinţă în mod valabil. Cum încheierea contractului de intermediere făcea parte din activităţile ce urmau să formeze obiectul de activitate al pârâtei şi nu condiţiona înregistrarea în mod valabil a pârâtei ca persoană juridică, acest contract nu se circumscrie actelor juridice pe care pârâta le putea încheia chiar înainte de constituire în baza capacităţii de folosinţă restrânsă recunoscută de art. 33 alin. (3) din Decretul nr. 31/1954. Din această perspectivă, obiectul convenţiei de intermediere era imposibil de realizat din punct de vedere juridic anterior datei de 3 octombrie 2007 cât timp persoană juridică care se presupune că trebuia, prin prepuşii săi, să identifice potenţiali cumpărători nici măcar nu era constituită.
Astfel s-a apreciat că, contractul de intermediere perfectat în formă scrisă la 19 decembrie 2007, după înregistrarea pârâtei la Oficiul Registrului comerţului de pe lângă Tribunalul Cluj nu poate fi considerat un act confirmativ în sensul art. 1190 C. civ. care să acopere motivul de nulitate datorat lipsei capacităţii de folosinţă a pârâtei pentru simplul fapt că nulităţile absolute ale actelor juridice nu pot fi acoperite prin confirmare. Contractul de intermediere din 19 decembrie 2007 este un simplu act recognitiv care recunoaşte o înţelegere preexistentă de intermediere între reclamantă şi viitoarea reprezentantă a pârâtei, iar nu un act confirmativ care să aibă ca efect validarea actului juridic lovit de nulitate absolută.
Deşi reclamanta prin cererea introductivă nu a invocat expresis verbis lipsa capacităţii de folosinţă a pârâtei SC I.M.X. SRL ca motiv de nulitate absolută a contractului de intermediere din 19 decembrie 2007, de vreme ce întreaga construcţie a silogismului juridic referitor la nevalabilitatea obiectului contractului pornea de la premisa că societatea pârâtă nu putea să execute o obligaţie contractuală la un moment la care nu avea personalitate juridică, iar ulterior executării obligaţiei de intermediere de către o altă persoană nu mai exista raţiunea apelării la serviciile unei agenţii imobiliare, tribunalul a apreciat că prin calificarea juridică a motivului de nulitate absolută invocat nu s-a adus atingere principiului disponibilităţii, părţile expunându-şi punctele de vedere asupra relevanţei momentului înfiinţării societăţii pârâte asupra validităţii contractului de intermediere ce formează obiectul prezentului litigiu.
Apelul declarat de pârâta SC I.M.X. SRL împotriva sentinţei nr. 1186/2010 a Tribunalului Comercial Cluj, a fost respins de Curtea de Apel Cluj, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal, prin Decizia civilă nr. 135/2010 din 12 octombrie 2010.
În argumentarea acestei decizii instanţa de apel a reţinut, în esenţă, că pârâta a dobândit potrivit art. 33 din Decretul nr. 31/1994 capacitate de folosinţă la data înregistrării ei, astfel că la data perfectării contractului de intermediere pârâta nu era legal constituită şi nu avea capacitatea de a efectua obiectul de activitate care prevedea şi activitatea de intermediere.
Instanţa de apel a apreciat că, contractul de intermediere şi-a produs efectele, iar activitatea de intermediere s-a realizat odată cu încheierea promisiunii de vânzare-cumpărare în data de 3 octombrie 2007 între reclamantă şi SC T. SRL.
Lipsa capacităţii pârâtei nu a fost avută în vedere sau invocată de instanţa de fond doar după închiderea dezbaterilor, ea fiind antamată şi prin acţiunea introductivă în instanţă.
Împotriva acestei decizii pârâta SC I.M.X. SRL a declarat recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 304 punctele 7, 8 şi 9 C. proc. civ., în motivarea cărora recurenta a susţinut, în esenţă, că instanţa de apel nu a analizat aspectele şi argumentele invocate în susţinerea apelului, neanalizând contraargumentele aduse excepţiei privind lipsa capacităţii de folosinţă a societăţii de a dobândi drepturi şi obligaţii la momentul înţelegerii verbale referitoare la prestarea serviciului de intermediere.
Mai mult, susţine recurenta, instanţa de apel nu a procedat nici măcar la analiza obiectului contractului de intermediere încheiat, analiză de care depinde în mod cert analiza existenţei sau inexistenţei capacităţii de folosinţă a societăţii.
Menţiunea conform căreia contractul de intermediere şi-a produs efectele, iar activitatea de intermediere s-a realizat odată cu încheierea promisiunii de vânzare-cumpărare în data de 3 octombrie 2007 între reclamantă şi SC T. SRL este nefondat susţine recurenta, întrucât obiectul contractului este unul complex, alcătuit dintr-o serie de prestaţii şi nu se poate reţine că activitatea de intermediere s-a realizat odată cu încheierea promisiunii de vânzare-cumpărare încheiată la 3 octombrie 2007.
Totodată, susţine recurenta, instanţa de apel a enunţat doar faptul că lipsa capacităţii de folosinţă a fost enunţată şi prin acţiunea introductivă, neprecizându-se datorită cărui fapt şi potrivit cărei interpretare se apreciază că reclamanta a enunţat lipsa capacităţii de folosinţă.
Pentru aceste motive a solicitat admiterea recursului, modificarea în totalitate a deciziei recurate şi a sentinţei instanţei de fond în sensul respingerii în totalitate a cererii de chemare în judecată.
Prin întâmpinarea depusă la dosar intimata reclamantă răspunzând motivelor de recurs a solicitat respingerea recursului ca nefondat.
Recursul este nefondat.
Motivul prevăzut de art. 304 alin. (7) C. proc. civ. poate fi invocat atunci când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se sprijină sau cuprinde motive contradictorii ori străine de natura pricinii.
În legătură cu acest motiv se va reţine că apelul are caracter devolutiv ceea ce permite instanţei de apel să examineze cauza sub toate aspectele de fapt şi de drept aşa încât considerentele reprezintă analiza tuturor argumentelor care au constituit motive de apel, soluţia fiind motivată pe aspectele esenţiale care au format convingerea Curţii de Apel pentru respingerea apelului
Din motivarea explicită şi argumentele aduse în sprijinul soluţiei rezultă că s-au respectat circumstanţele cauzei şi că au fost analizate motivele de fapt şi de drept care s-au invocat.
În speţă, aspectul cu relevanţă din punct de vedere juridic a cărui incidenţă a fost analizată de instanţa de apel a fost data înfiinţării persoanei juridice recurente. Invocarea cadrului legal care reglementează data înfiinţării unei persoane juridice şi anume art. 33 din Decretul 31/1994, dar şi a datei şi numărului actului emis de ORC de pe lângă Tribunalul Comercial Cluj la data înfiinţării recurentei, au creat cadrul detaliat, necesar şi suficient pentru a pronunţa Decizia.
În consecinţă motivarea pe chestiunile de esenţă este suficientă pentru că s-au examinat în mod real problemele legate de împrejurările cauzei şi dispoziţiile legale aplicabile, aşa încât critica nu va fi reţinută.
Critica întemeiată pe art. 304 alin. (8) C. proc. civ. este de asemenea nefondată întrucât nu s-a demonstrat că în cauză, instanţa a schimbat natura şi înţelesul lămurit al actului dedus judecăţii.
Astfel, se constată, că instanţa de apel a apreciat în mod corect că problema ce trebuia lămurită privea calitatea pârâtei de a realiza o operaţiune juridică având în vedere data la care aceasta nu avea personalitate juridică, fapt ce nu poate fi interpretat că a schimbat natura şi conţinutul contractului de intermediere.
Aşadar, cenzura instanţei de recurs, potrivit motivului invocat se reduce la a constata că instanţa, nu a denaturat actul juridic dedus judecăţii, ci, a constatat că la data perfectării contractului de intermediere pârâta SC I.M.X. SRL nu era legal constituită şi nu avea capacitatea de a efectua activitatea de intermediere.
Susţinerea recurentei potrivit căreia instanţa de apel nu a procedat la analiza obiectului actului dedus judecăţii nu poate fi reţinută, întrucât, nu se impunea analiza obiectului contractului de intermediere, deoarece actele încheiate de o persoană juridică fără capacitate de folosinţă sunt lovite de nulitate.
Motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 alin. (9) C. proc. civ. invocat de recurentă vizează lipsa temeiului legal sau încălcarea legii. Niciuna din cele două ipoteze nu a fost argumentată corect, recurenta reiterând argumentele aduse în susţinerea capacităţii sale de folosinţă la momentul încheierii contractului de intermediere, argumente ce au fost analizate.
În ce priveşte criticile asupra sentinţei fondului, Înalta Curte nu le va putea examina întrucât obiectul recursului îl constituie Decizia instanţei de apel, iar aceste critici trebuie să se regăsească în cuprinsul motivelor de recurs. Cu alte cuvinte, numai motivele care corespund riguros art. 304 C. proc. civ. pot fi puse în discuţie, iar aceste motive au fost analizate.
Aşa fiind, se constată că, instanţa de apel a analizat şi a răspuns tuturor criticilor formulate, în cauză neexistând motive de nelegalitate, astfel încât, sub acest aspect Decizia atacată este la adăpost de orice critică, urmând ca în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ. recursul va fi respins, ca nefondat.
Având în vedere dispoziţiile art. 274 C. proc. civ. se va admite în parte cererea intimatei SC M.I.E. SRL privind acordarea cheltuielilor de judecată numai pentru facturile nr. 0071 din 15 septembrie 2009 şi factura nr. 2587 din 28 septembrie 2009, întrucât factura transmisă prin fax de la fila 46 este ilizibilă neputând fi verificat cuantumul sumei solicitate şi în consecinţă va fi obligată recurenta pârâtă la plata cheltuielilor de judecată conform dispozitivului.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta S.C. I.M.X. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 135/2010 din 12 octombrie 2010 a Curţii de Apel Cluj, secţia comercială, de contencios administrativ şi fiscal.
Admite în parte cererea intimatei SC M.I.E. SRL privind acordarea cheltuielilor de judecată.
Obligă recurenta pârâtă S.C. I.M.X. S.R.L. la plata sumei de 1969,80 lei cheltuieli de judecată către intimata reclamantă.
Irevocabilă.
Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 29 septembrie 2011.
| ← ICCJ. Decizia nr. 2886/2011. Comercial | ICCJ. Decizia nr. 2891/2011. Comercial → |
|---|
