CSJ. Decizia nr. 301/2003. COMPLETUL DE 9 JUDECĂTORI
| Comentarii |
|
ROMÂNIA
CURTEA SUPREMĂ DE JUSTIŢIE
COMPLETUL DE 9 JUDECĂTORI
Decizia nr. 301
Dosar nr. 8/2003
Şedinţa publică din 6 octombrie 2003
Asupra recursului în anulare de faţă;
În baza lucrărilor din dosar, constată următoarele:
La data de 1 septembrie 2000, reclamantul Fondul Proprietăţii de Stat Bucureşti a chemat în judecată S.C. R. S.A. Piteşti, pentru ca prin hotărârea ce se va pronunţa în cauză, instanţa de judecată să oblige pârâta să-i plătească acestuia 1.451.054.023 lei reprezentând daune interese moratorii pentru plata cu întârziere a dividendelor datorate acţionarului F.P.S. pentru exerciţiul financiar 1996, calculate la nivelul dobânzilor bonificate de B.R.D. la depozitele constituite de persoanele juridice pe termen de un an.
În motivarea cererii, reclamantul a invocat calitatea acestuia de acţionar al societăţii pârâte din care decurge dreptul la încasarea dividendelor, proporţional cu cota de participare la capitalul social, aprobarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi aferentele exerciţiului financiar 1996 de către adunarea generală a acţionarilor societăţii pârâte şi achitarea cu întârziere de către aceasta din urmă, numai la 1 noiembrie 1999, a dividendelor datorate.
Prin sentinţa nr. 1141/C din 15 decembrie 2000, Tribunalul Argeş, secţia comercială, a admis acţiunea aşa cum a fost formulată.
S-a reţinut că dreptul reclamantului la plata dividendelor decurge din calitatea sa de acţionar. Întrucât litigiul dedus judecăţii are natură comercială, în cauză sunt incidente dispoziţiile art. 43 C. com.
Apărările pârâtei au fost înlăturate, reţinându-se că lipsa de lichidităţi invocată nu are caracter exonerator de răspundere, iar nivelul dobânzii propuse de către aceeaşi parte nu este aplicabil, în cauză nefiind în discuţie fonduri rezultate din operaţiuni de privatizare.
Împotriva hotărârii primei instanţe, pârâta a declarat apel invocând următoarele motive:
- instanţa de fond a lipsit de efecte juridice clauzele contractului de privatizare a S.C. R. S.A.;
- prejudiciul, condiţie esenţială a acordării daunelor moratorii, este inexistent;
- instanţa de fond a înlăturat apărările pârâtei privind nivelul dobânzii, fără a justifica temeiul legal al soluţiei adoptate.
Curtea de Apel Piteşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, prin Decizia nr. 251/A-C din 23 aprilie 2001, a admis apelul declarat de către pârâtă şi a schimbat în tot sentinţa atacată, în sensul că a respins acţiunea.
Pentru a hotărî astfel, instanţa de apel a reţinut că nu s-a contestat calitatea de acţionar a reclamantului, aprobarea bilanţului contabil pe anul 1996 şi dreptul acestuia la dividendele aferente acestui exerciţiu financiar.
Reclamantul a pierdut calitatea de acţionar majoritar la societatea pârâtă la data de 15 decembrie 1997 când, prin contractul nr. 1471, a vândut acţiunile investitorului T.R.A.E.F.
Prin acest contract, cumpărătorul s-a obligat să plătească, într-un „termen rezonabil” dividendele aferente anului 1996.
Faţă de această menţiune, reclamantul nu mai poate susţine că are o creanţă exigibilă, atât timp cât sintagma „termen rezonabil” nu a fost precizată.
În atare situaţie, chiar dacă raportul juridic are caracter comercial, potrivit art. 1 C. com. ,unde legea comercială nu dispune se aplică dispoziţiile Codului civil care prevede, la art. 1024, că termenul este presupus totdeauna că s-a stipulat în favoarea debitorului, iar dacă nu rezultă din stipulaţie sau din circumstanţe este primit şi în favoarea creditorului.
Prin urmare, în speţă, se impunea ca reclamantul să uzeze de dispoziţiile art. 1079 alin. (3) C. civ. şi să notifice pârâtei termenul până la care trebuie să plătească dividendele.
De altfel, reclamantul a notificat pe pârâtă, însă numai la data de 21 iunie 2000, ulterior îndeplinirii de către aceasta a obligaţiei de plată a dividendelor.
În consecinţă, potrivit principiului reglementat de art. 108 alin. ultim C. proc. civ., se constată că în mod greşit instanţa de fond a înlăturat apărările pârâtei, astfel încât prima critică se dovedeşte a fi întemeiată, făcând inutilă examinarea celorlalte motive de apel, ce au caracter subsidiar.
Împotriva acestei din urmă hotărâri, reclamanta Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului Bucureşti (fost F.P.S.) a declarat recurs, susţinând că hotărârea este netemeinică şi nelegală pentru următoarele motive:
- instanţa de apel a depăşit cadrul procesual stabilit de către reclamant, încălcând astfel principiul disponibilităţii, cu referire la împrejurarea că investitorul nu a fost chemat în judecată;
- instanţa de apel a respins acţiunea, în temeiul contractului de vânzare-cumpărare acţiuni, fără a observa că în cauză sunt două raporturi juridice distincte, având cauze diferite;
- în mod greşit s-a apreciat că în cauză nu sunt incidente dispoziţiile art. 43 C. com.
Curtea Supremă de Justiţie, secţia comercială, prin Decizia nr. 417 din 25 ianuarie 2002, a respins recursul, ca nefondat, cu motivarea că în mod corect s-a reţinut de către instanţa de apel că dintr-un drept pur şi simplu, dreptul de creanţă al reclamantei s-a transformat într-un drept afectat de o modalitate, cu referire la exigibilitatea într-un termen rezonabil.
Împotriva ultimelor două hotărâri pronunţate în cauză, procurorul general al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiţie a declarat recurs în anulare, invocând motivul de casare prevăzut de art. 330 pct. 2 C. proc. civ.
S-a susţinut că, în raport de dispoziţiile art. 111 din Legea nr. 31/1990, republicată, nu este necesară stabilirea unui termen privitor la plata dividendelor, după momentul în care se cunoaşte cuantumul acestora.
Obligaţia societăţii comerciale pârâte, privatizată potrivit contractului de vânzare-cumpărare acţiuni nr. 1471 din 15 decembrie 1997, de a plăti dividende acţionarilor, a devenit scadentă la data aprobării bilanţului contabil, dar nu mai târziu de 3 luni de la data încheierii exerciţiului financiar pe anul respectiv.
Prin urmare, este greşită aprecierea instanţelor de reformare privitoare la imposibilitatea reţinerii întârzierii în executarea obligaţiei contractuale în lipsa precizării înţelesului sintagmei „termen rezonabil”.
Pe de altă parte, introducerea acestei clauze nu are semnificaţia dată de instanţa de recurs, aceasta privind doar protejarea creanţei.
În concluzie, procurorul general al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiţie a solicitat admiterea recursului, casarea hotărârilor atacate şi menţinerea hotărârii instanţei de fond.
Recursul în anulare este nefondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:
Este adevărat că în raport de dispoziţiile art. 67 alin. (2) şi art. 94 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, cu referire la art. 1491 C. civ., fiecare acţionar are vocaţie la profitul realizat de societatea comercială.
Această repartizare apare ca fiind indispensabilă existenţei unei societăţi comerciale al cărei unic scop, evidenţiat şi de atributul „comercială” este obţinerea de profit.
De la data aprobării de către adunarea generală a acţionarilor a bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi aferent anului calendaristic anterior se naşte dreptul de creanţă al acţionarilor la încasarea dividendelor în cuantumul rezultând din imputarea asupra profitului net a cotei de participare la formarea capitalului social.
Ca atare, orice acţionar, ca titular al dreptului de creanţă menţionat, este îndreptăţit să pretindă societăţii comerciale, în calitate de debitor, îndeplinirea obligaţiei corelative de plată a dividendelor datorate.
În raport de dispoziţiile art. 1088 C. civ. şi art. 43 C. com., cu referire la art. 1073 C. civ., neîndeplinirea de către societatea comercială a obligaţiei de plată a dividendelor, la data scadenţei, dă dreptul acţionarului la dezdăunare, sub forma daunelor moratorii, corespunzătoare perioadei de întârziere a plăţii.
Aşadar, acordarea daunelor moratorii este supusă îndeplinirii cumulative a două condiţii: exigibilitatea creanţei şi întârzierea executării obligaţiei de plată.
În cauză, prin contractul de vânzare-cumpărare acţiuni s-a stabilit, de comun acord, în raport cu reclamanta, plata dividendelor cuvenite acesteia „într-un termen rezonabil”, fără ca părţile contractante să definească această sintagmă.
Aşadar, în cauză, obligaţia pură şi simplă de plată a dividendelor, născută la data aprobării bilanţului contabil aferent anului 1996 de către adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale pârâte, cu acordul titularului dreptului corelativ de creanţă, a devenit o obligaţie afectată de un termen suspensiv.
Or, o astfel de obligaţie devine exigibilă numai din momentul împlinirii termenului.
Aşa fiind, cum părţile nu au precizat expres ce înţeleg prin „termenul rezonabil” privitor la plata dividendelor, iar reclamanta, în calitate de creditoare, nu a uzat de dispoziţiile art. 1079 alin. (3) C. civ., creanţa în litigiu nu a devenit exigibilă. Aşadar, neexistând obligaţie de plată scadentă, nu există nici întârziere în onorarea obligaţiei de plată, aşa încât plata dividendelor, efectuată la data de 1 noiembrie 1999, apare ca fiind o plată făcută în termenul convenit de părţi.
Ca atare, nefiind îndeplinite condiţiile acordării daunelor moratorii, în mod judicios instanţa de apel a înlăturat obligaţia pârâtei de plată a acestora, iar instanţa de recurs a menţinut Decizia pronunţată de instanţa de control judiciar, aşa încât criticile formulate prin recursul în anulare, cu referire la aceste din urmă două hotărâri, apar ca fiind neîntemeiate şi, în consecinţă, deciziile atacate nu sunt supuse cazului de casare prevăzut de art. 330 pct. 2 C. proc. civ., invocat de procurorul general al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiţie.
În consecinţă, pentru considerentele ce preced, Curtea va respinge recursul în anulare, ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul în anulare declarat de procurorul general al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiţie împotriva deciziei nr. 251/A-C din 23 aprilie 2001 a Curţii de Apel Piteşti, secţia comercială şi de contencios administrativ, şi deciziei nr. 417 din 25 ianuarie 2002 a Curţii Supreme de Justiţie, secţia comercială, ca nefondat.
Pronunţată în şedinţă publică azi, 6 octombrie 2003.
| ← CSJ. Decizia nr. 300/2002. COMPLETUL DE 9 JUDECĂTORI | CSJ. Decizia nr. 302/2003. COMPLETUL DE 9 JUDECĂTORI → |
|---|
